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临朐沂山实业有限公司:19临朐债:2019年临朐沂山实业有限公司公司债券募集说明书

时间:2019年09月24日 09:40:52 中财网
原标题:临朐沂山实业有限公司::2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书
2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


重要声明及提示
一、发行人执行董事声明
发行人执行董事已批准本募集说明书及其摘要,发行人执行董事
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,
遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,
确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关
的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所
做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集
说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行
负责。

五、其他重大事项或风险提示

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说
明。


投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的
证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


发行人不承担政府融资职能,申报发行本期债券属于公司的自主
融资行为,不涉及新增地方政府债务。本期债券的偿债保障措施主要
由临朐县建材物流园项目的收入、发行人自身的经营收益以及重庆兴
农融资担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保等构成,偿债保障措施完善。


六、本期债券基本要素

(一)债券名称:2019年临朐沂山实业有限公司券(简称

”)。


(二)发行总额:不超过人民币
9亿元。


(三)债券期限:本期债券为
7年期固定利率债券,在债券存续
期的第
3个、
5个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者
回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。


(四)债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面利率为
Shibor
基准利率加上基本利差,
Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法
说明公告日前五个工作日一年期间同业拆放利率(
Shibor)
的算术平均数(四舍五入保留两位小数)。本期债券的最终基本利差
和票面利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


在本期债券存续期的第
3个计息年度末,发行人可选择调整票面
利率,调整后的票面利率在债券存续期第
4至第
5个计息年度固定不
变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的全部或部分
本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或
予以注销。


在本期债券存续期的第
5个计息年度末,发行人可选择调整票面
利率,调整后的票面利率在债券存续期第
6至第
7个计息年度固定不
变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分
本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或
予以注销。


本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。


(五)还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,在债
券存续期的第
3年至第
7年每年分别偿还本金的
20%,当期利息随本金
一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记
的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付
息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。


在本期债券存续期内第
3个计息年度末,如投资者行使回售选择
权,则回售部分债券本金在当期兑付日支付,未回售部分债券在本期
债券存续期的第
3至第
7个计息年度末分别按照第
3个计息年度末未回
售部分债券面值总额的
20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券
本金(第
3个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总
额扣除第
3个计息年度末回售部分债券面值后的金额)。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


在本期债券存续期内第
5个计息年度末,如投资者行使回售选择
权,则回售部分债券本金在当期兑付日支付,未回售部分债券在本期
债券存续期的第
5至第
7个计息年度末分别按照第
5个计息年度末未回
售部分债券面值总额三分之五倍的
20%、20%和20%的比例偿还债券
本金(第
5个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总
额扣除第
3、5个计息年度末回售部分债券面值及第
3、4个计息年度末
提前偿还本金后的金额,第
3、4个计息年度末提前偿还本金金额为第
3个计息年度末未回售部分债券面值总额的
20%、20%)。


(六)债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式,采用簿
记建档、集中配售的方式,通过承销团成员在银行间市场以及上海证
券交易所向机构投资者公开发行,并在中央国债登记结算有限责任公
司总登记托管和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分登记
托管。


(七)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过
承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发
行。


(八)发行范围和对象:通过承销团成员在银行间市场的发行对
象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者
(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象
为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券
账户或
A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除
外)。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(九)信用安排:重庆兴农融资担保集团有限公司为本期债券提
供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

(十)信用级别:经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,
本期债券信用级别为
AAA,发行人主体长期信用级别为
AA。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


目录

重要声明及提示
.........................................................................................1
释义..........................................................................................................7
第一条债券发行依据
...........................................................................10
第二条本期债券发行的有关机构
.......................................................11
第三条发行概要
...................................................................................17
第四条认购与托管
...............................................................................23
第五条债券发行网点
...........................................................................25
第六条认购人承诺
...............................................................................26
第七条债券本息兑付办法
...................................................................28
第八条发行人基本情况
.......................................................................30
第九条发行人业务情况
.......................................................................40
第十条发行人财务情况
.......................................................................54
第十一条已发行尚未兑付的债券
.......................................................79
第十二条募集资金用途
.......................................................................81
第十三条偿债保证措施
.......................................................................96
第十四条投资者权利保护机制
.........................................................108
第十五条风险揭示
.............................................................................123
第十六条信用评级
.............................................................................134
第十七条法律意见
.............................................................................139
第十八条其他应说明的事项
.............................................................142
第十九条备查文件
.............................................................................143


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


释义

发行人
/本公司
/公司指临朐沂山实业有限公司

本期债券指发行人发行的总额为不超过人民币
9亿元
的“2019年临朐沂山实业有限公司
券”


本次发行指经有关主管部门正式批准,本期债券在中
国境内公开发行

募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《
2019年临朐沂山实业有限公
司券募集说明书》

募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债
券而制作的《
2019年临朐沂山实业有限公
司券募集说明书摘要》

牵头主承销商、簿记指财富证券有限责任公司
管理人、财富证券
联席主承销商、副簿指股份有限公司
记管理人、
主承销商指财富证券有限责任公司、股份有

限公司
承销团指主承销商为本期债券发行组织的由主承销
商、分销商组成的承销团

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


主承销协议指发行人与主承销商签署的《
2018年临朐沂
山实业有限公司券主承销协议》

余额包销指承销团成员按承销团协议所约定的各自承
销本期债券的份额,在发行期结束后,将
各自未售出的债券全部自行购入,并按时、
足额划拨本期债券各自承销份额对应的款


国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
监管银行指本次债券募集资金监管银行、偿债资金监

管银行及债权代理人
报告期
/近三年指
2016年-2018年
中国证监会指中国证券监督管理委员会
县政府指临朐县人民政府
县财政指临朐县财政局
中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公
上海分公司司
担保人
/重庆兴农指重庆兴农融资担保集团有限公司
工作日指每周一至周五(不包含法定节假日或休息

日)
法定节假日或休息指中华人民共和国的法定及政府指定节假日
日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


特别行政区和台湾省的法定节假日和
/或休
息日)
元指如无特别说明,指人民币元

注:本募集说明书中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略
有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔
2019〕36
号文件核准公开发行。

本期债券发行业经临朐沂山实业有限公司执行董事决定通过,临
朐沂山实业有限公司股东临朐县基础设施投资管理中心批复通过。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人:临朐沂山实业有限公司
住所:临朐县城龙泉路
60号
法定代表人:王玉敏
经办人员:李玉奎
联系地址:临朐县城龙泉路
60号
联系电话:
0536-3169002
传真:
0536-3169002
邮政编码:
262600
二、承销团
(一)主承销商
1、牵头主承销商、簿记管理人:财富证券有限责任公司
住所:长沙市芙蓉中路二段
80号顺天国际财富中心
26层
法定代表人:刘宛晨
经办人员:刘凯、侯亮、李晓雨
联系地址:长沙市芙蓉中路二段
80号顺天国际财富中心
32层
联系电话:
0731-84779571
传真:
0731-84779555
邮政编码:
410005
2、联席主承销商、副簿记管理人:股份有限公司
住所:广州市天河区珠江东路
11号
18、19楼全层
法定代表人:罗钦城

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


经办人员:刘星驰、张弛
联系地址:广州市天河区珠江东路
12号高德置地广场
H座
38楼
联系电话:
020-85806011
传真:
020-38286545
邮政编码:
510623(二)分销商
1、财达证券股份有限公司
住所:石家庄市自强路
35号
法定代表人:翟建强
经办人员:向阳
联系地址:长沙市芙蓉中路二段
388号定王大厦
3层
联系电话:
0731-82864272
传真:
0731-82864270
邮政编码:
410005
2、申港证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
1589号长泰国际金融
大厦
16/22/23楼
法定代表人:刘化军
经办人员:蒋方怡然
联系地址:深圳市福田区莲花路文博中心
23楼申港证券固定
收益部
联系电话:
0755-82739087


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


传真:
0755-88607410
邮政编码:
518000
三、审计机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
经营场所:北京市东城区永定门西滨河路
8号院
7号楼中海地产广场
西塔
5-11层
负责人:杨剑涛、顾仁荣
经办人员:王夕贤、马克淑
联系地址:济南市高新区舜海路
219号华创观礼中心
4号楼
12层
联系电话:
0531-68978003
传真:
0531-68978060
邮政编码:
250103
四、信用评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司
住所:深圳市福田区深南大道
7008号阳光高尔夫大厦
3楼
法定代表人:张剑文
经办人员:陈俊松
联系地址:北京市东城区建国门内大街
26号新闻大厦
8层806室
联系电话:
010-66216006
传真:
010-66212002
邮政编码:
100005
五、发行人律师:湖南金州律师事务所
住所:湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段
208号柏利大厦北栋
8-10


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


负责人:张才金
经办人员:赵超、张劲宇
联系地址:湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段
208号柏利大厦北栋
8-10层
联系电话:
0731-85012988
传真:
0731-85231168
邮政编码:
410015
六、担保人:重庆兴农融资担保集团有限公司
住所:重庆市渝北区龙山街道龙山路
70号
1幢
法定代表人:刘壮涛
经办人员:邓可
联系地址:重庆市北部新区黄山大道中段
64号高科总部广场
11幢
联系电话:
023-88280500
传真:
023-88280500
邮政编码:
401121
七、债券托管机构
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街
10号楼
法定代表人:水汝庆
经办人员:田鹏
联系地址:北京市西城区金融大街
10号
联系电话:
010-88170738、88170735


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


传真:
010-88170752
邮政编码:
100033(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区东路
166号
负责人:聂燕
经办人员:王博
联系地址:上海市浦东新区东路
166号中国保险大厦
3楼
联系电话:
021-38874800
传真:
021-58754185
邮政编码:
200120
八、上海证券交易所
住所:上海市浦东南路
528号证券大厦
总经理:蒋锋
经办人员:李刚
联系地址:上海市浦东南路
528号证券大厦
13层
联系电话:
021-68802562
传真:
021-68807177
邮政编码:
200120
九、募集资金监管银行
(一)牵头银行:潍坊银行股份有限公司
营业场所:潍坊市奎文区胜利东街
5139号
负责人:郭虎英

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


经办人员:王超
联系地址:山东省临朐县城新华路
40号
联系电话:
0536-3115008
传真:
0536-3119789
邮政编码:
262600(二)股份有限公司青岛分行
营业场所:青岛市市南区香港中路
22号
负责人:杨威
经办人员:于倩
联系地址:潍坊市奎文区胜利东街
246号
联系电话:
0536-8056017
传真:
0536-8056017
邮政编码:
261041
十、偿债资金监管银行、债权代理人:潍坊银行股份有限公司
营业场所:潍坊市奎文区胜利东街
5139号
负责人:郭虎英
经办人员:王超
联系地址:山东省临朐县新华路
40号
联系电话:
0536-3115008
传真:
0536-3119789
邮政编码:
262600


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第三条发行概要
一、发行人:临朐沂山实业有限公司。

二、债券名称:2019年临朐沂山实业有限公司券(简称
“19
临朐债
”)。

三、发行总额:不超过人民币
9亿元。

四、债券期限:本期债券为
7年期固定利率债券,在债券存续期
的第
3个、
5个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回
售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

五、债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面利率为
Shibor
基准利率加上基本利差,
Shibor基准利率为本期债券申购和配售办法
说明公告日前五个工作日一年期间同业拆放利率(
Shibor)
的算术平均数(四舍五入保留两位小数)。本期债券的最终基本利差
和票面利率将根据簿记建档结果确定,并报国家有关主管部门备案。

在本期债券存续期的第
3个计息年度末,发行人可选择调整票面
利率,调整后的票面利率在债券存续期第
4至第
5个计息年度固定不
变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的全部或部分
本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或
予以注销。

在本期债券存续期的第
5个计息年度末,发行人可选择调整票面
利率,调整后的票面利率在债券存续期第
6至第
7个计息年度固定不
变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分
本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


予以注销。


本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。


六、调整票面利率选择权:在本期债券存续期的第
3、5个计息年
度末,发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率,调整的
幅度为
0至300个基点(含本数)。


七、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期:发行人将于
本期债券的第三、五个计息年度的付息日前的第
20个工作日在相关媒
体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本
期债券回售实施办法公告。


八、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否调整本期债券票面
利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后,投资者有
权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记,将持有的全部或
部分本期债券按面值回售给发行人,或放弃投资者回售选择权而继续
持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。


九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的全部或部分本期债
券回售给发行人的,须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日
起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为接受上述调整
并继续持有债券。


十、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,在债券
存续期的第
3年至第
7年每年分别偿还本金的
20%,当期利息随本金一
起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的
各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。


在本期债券存续期内第
3个计息年度末,如投资者行使回售选择
权,则回售部分债券本金在当期兑付日支付,未回售部分债券在本期
债券存续期的第
3至第
7个计息年度末分别按照第
3个计息年度末未回
售部分债券面值总额的
20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券
本金(第
3个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总
额扣除第
3个计息年度末回售部分债券面值后的金额)。


在本期债券存续期内第
5个计息年度末,如投资者行使回售选择
权,则回售部分债券本金在当期兑付日支付,未回售部分债券在本期
债券存续期的第
5至第
7个计息年度末分别按照第
5个计息年度末未回
售部分债券面值总额三分之五倍的
20%、20%和20%的比例偿还债券
本金(第
5个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总
额扣除第
3、5个计息年度末回售部分债券面值及第
3、4个计息年度末
提前偿还本金后的金额,第
3、4个计息年度末提前偿还本金金额为第
3个计息年度末未回售部分债券面值总额的
20%、20%)。


十一、发行价格:债券面值
100元,平价发行,以
1,000元为一个
认购单位,认购金额必须是人民币
1,000元的整数倍且不少于
1,000元。


十二、债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式,采用簿
记建档、集中配售的方式,通过承销团成员在银行间市场以及上海证
券交易所向机构投资者公开发行,并在中央国债登记结算有限责任公
司总登记托管和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分登记
托管。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


十三、发行方式:本期债券为实名制记账式,采用簿记建档、集
中配售的方式,通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所向
机构投资者公开发行。


十四、发行范围和对象:通过承销团成员在银行间市场的发行对
象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者
(国家法律、法规另有规定的除外);在上海证券交易所的发行对象
为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券
账户或
A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除
外)。


十五、发行期限:【
4】个工作日,即自发行首日起至【
2019】
年【
9】月【
18】日。


十六、簿记建档日:【2019】年【
9】月【
11】日。


十七、发行首日:本期债券发行期限的第一日,即【
2019】年【
9】
月【
12】日。


十八、起息日:自【
2019】年【
9】月【
16】日开始计息,本期
债券存续期限内每年的【
9】月【
16】日为该计息年度的起息日。


十九、计息期限:本期债券计息期限为【
2019】年【
9】月【
16】
日起至【
2026】年【
9】月【
15】日止;若投资者于本期债券存续期
第三年末行使回售选择权,并且发行人选择将回售部分债券进行注
销,则注销部分债券的计息期限为【
2019】年【
9】月【
16】日起至
【2022】年【
9】月【
15】日止;若投资者于本期债券存续期第五年
末行使回售选择权,并且发行人选择将回售部分债券进行注销,则注

20



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


销部分债券的计息期限为【
2019】年【
9】月【
16】日起至【
2024】
年【
9】月【
15】日止。


二十、付息日:【
2020】年至【
2026】年每年的【
9】月【
16】
日为上一个计息年度的付息日;若投资者于本期债券存续期第三年末
行使回售选择权,并且发行人选择将回售部分债券进行注销,则注销
部分债券的付息日为【
2020】年至【
2022】年每年的【
9】月【
16】
日;若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权,并且发行
人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债券的付息日为【2020】
年至【
2024】年每年的【
9】月【
16】日。如遇国家法定节假日或休
息日则顺延至其后的第一个工作日。


二十一、兑付日:【
2022】年至【
2026】年每年的【
9】月【
16】
日;若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权,并且发行
人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债券的兑付日为【2022】
年的【
9】月【
16】日;若投资者于本期债券存续期第五年末行使回
售选择权,并且发行人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债
券的兑付日为【
2022】年至【
2024】年每年的【
9】月【
16】日,兑
付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延
至其后的第一个工作日。


二十二、本息兑付方式:通过本期债券登记机构和有关机构办理。


二十三、承销方式:承销团以余额包销方式进行承销。


二十四、承销团成员:本期债券的牵头主承销商为财富证券有限
责任公司,联席主承销商为股份有限公司,分销商为财达证

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


券股份有限公司、申港证券股份有限公司。

二十五、信用安排:重庆兴农融资担保集团有限公司为本期债券
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十六、信用评级:经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定,
本期债券的信用级别为
AAA,发行人主体长期信用级别为
AA。

二十七、募集资金监管银行:潍坊银行股份有限公司、
股份有限公司青岛分行。

二十八、偿债资金监管银行、债权代理人:潍坊银行股份有限公
司。


二十九、流动性安排:本期债券发行结束后一个月内,发行人将
向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后,尽快实现本
期债券在相关债券交易场所的交易流通。


三十、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资者投资
本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第四条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式,投资者认购的本期债券在证
券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期
债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《
2019年临
朐沂山实业有限公司券申购和配售办法说明》中规定。

二、通过承销团成员在银行间市场公开发行的债券由中央国债登
记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业
债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网
(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员索取。认购
方法如下:
境内法人凭企业法人营业执照(副本)或其他法人资格证明复印
件、经办人身份证认购本期债券;境内非法人机构有效证明复印件、
经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照
相关规定执行。

三、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上
海分公司登记托管。认购方法如下:
认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持
有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或
A股证券账
户,在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系,凭营业执
照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证,在中国证券
登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或
A股证券账户卡复

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用。在办理登
记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券
的转让和质押。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第五条债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员在银行间市场公开发行的部分,具
体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分,具体发行网
点见附表一中标注
“▲”的发行网点。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第六条认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场
的购买者,下同)被视为做出以下承诺:
一、认购人接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规
定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者
同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证
券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资
者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内,发行人依据有关法律法规将其在
本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部
满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转
让:
(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对
本期债券项下的债务转让承继无异议;
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构
对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务
转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债
务;

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让
承继进行充分的信息披露。


五、投资者同意潍坊银行股份有限公司作为本期债券债权代理
人,发行人、监管银行、债权代理人及相关方分别签订的《债权代理
协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专项账户监管协议》、
《募集资金专项账户监管协议》等文件,接受该等文件对本期债券项
下权利义务的所有规定并受其约束。


六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规
定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信
息披露时,投资者同意并接受这种变更。


七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出
的有效决议,所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决
议或放弃投票权,以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均
接受该决议。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第七条债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期内每年付息一次,年度付息款项自付息
日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构
托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

在债券存续期的第
3年至第
7年每年应付利息随当年兑付本金一起支
付。【
2020】年至【
2026】年每年的【
9】月【
16】日为上一个计息
年度付息日;若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权,
并且发行人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债券的付息日
为【
2020】年至【
2022】年每年的【
9】月【
16】日;若投资者于本
期债券存续期第五年末行使回售选择权,并且发行人选择将回售部分
债券进行注销,则注销部分债券的付息日为【
2020】年至【
2024】年
每年的【
9】月【
16】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第一个工作日)。本期债券采用单利按年计息,不计复利。

(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利
息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照
国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的
有关税费由投资者自行承担。

二、本金的兑付
(一)本期债券采用提前偿还方式,在债券存续期的第
3年至第
7年每年分别偿还本金的
20%。本期债券的兑付日为【
2022】年至

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


【2026】年每年的【
9】月【
16】日。


若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权,并且发行
人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债券的兑付日为【2022】
年【
9】月【
16】日,未回售部分债券在本期债券存续期的第
3至第
7个计息年度末分别按照第
3个计息年度末未回售部分债券面值总额

20%、20%、20%、20%和
20%的比例偿还债券本金(第
3个计息
年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总额扣除第
3个计
息年度末回售部分债券面值后的金额)。


若投资者于本期债券存续期第五年末行使回售选择权,并且发行
人选择将回售部分债券进行注销,则注销部分债券的兑付日为【2022】
至【
2024】年每年的【
9】月【
16】日,未回售部分债券在本期债券
存续期的第
5至第
7个计息年度末分别按照第
5个计息年度末未回售
部分债券面值总额三分之五倍的
20%、20%和
20%的比例偿还债券本
金(第
5个计息年度末未回售部分债券面值总额为本期债券发行总额
扣除第
3、5个计息年度末回售部分债券面值及第
3、4个计息年度末
提前偿还本金后的金额,第
3、4个计息年度末提前偿还本金金额为

3个计息年度末未回售部分债券面值总额的
20%、20%)(如遇法
定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日)。


(二)未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理;上市债券本
金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照
国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第八条发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:临朐沂山实业有限公司
成立日期:
2007年7月13日
住所:临朐县城龙泉路
60号
法定代表人:王玉敏
注册资本:人民币
12,000万元
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围:铝材市场建设开发服务;基础设施投资及经营管理;
城市基础设施及配套项目开发;水利、环境、公共设施管理与经营;
旅游产品销售;景区建设与开发;金属制品加工、销售;房地产开发。

(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

临朐沂山实业有限公司作为临朐县城市基础设施投资及经营管
理主体,在临朐县基础设施建设中发挥着重要作用。公司下设综合事
业部、计划财务部、投融资管理部和资产管理事业部四大部门,拥有
员工
40余人。近年来,临朐沂山实业有限公司经营规模不断扩大,
经济收益持续增长,竞争能力不断提升,发展前景良好,在临朐县基
础设施投资及经营管理方面处于行业垄断地位,为临朐县的快速发展
提供了重要支持。

目前临朐沂山实业有限公司以城市基础设施建设为主营业务,现
有临朐沂翠环保有限公司
1家全资一级子公司。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字
[2019]


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


95010007号审计报告,截至
2018年
12月
31日,公司总资产
125.04
亿元,所有者权益
57.41亿元;
2018年度实现营业总收入
8.97亿元,
净利润
1.66亿元。


二、历史沿革

(一)根据临朐县人民政府《临朐县人民政府关于同意临朐县基
础设施投资管理中心出资成立临朐县城市建设投资开发有限公司的
批复》(临政便发【
2007】123号)文件批准,发行人由临朐县基础
设施投资管理中心于
2007年
7月
13日出资设立,注册资本为
2,000
万元。经潍坊力元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(潍力
会验字【
2007】第
142号)审验,发行人注册资本
2,000万元已全部
由其出资人临朐县基础设施投资管理中心以货币形式一次缴足,占注
册资本的
100%。公司类型为有限责任公司(法人独资)。经营范围
包括:对授权范围内城市建设项目投资、开发、建设;对授权范围内
的国有资产形式资产处置权、抵押、融资、租赁(以上范围需凭资质
证书经营的,凭资质证书核定的经营范围,涉及前置审批或许可经营
及法律、法规禁止经营的除外)。


序号股东名称或姓名注册资本(万元)股权比例(
%)出资方式
1临朐县基础设施投资管理中心
2,000.00
100.00货币
合计
2,000.00
100.00
-

(二)
2010年
3月
12日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司法定代表人由翟淑法变更为王忠勇,
同时,公司注册资本由
2,000万元变更为
12,000万元。经潍坊力元有
限责任会计师事务所出具的《验资报告》(潍力会验字【
2010】第

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


56号)审验,发行人增资部分
10,000万元已全部由临朐县基础设施
投资管理中心分别以货币形式出资
3,000万元和非货币形式
7,000万
元一次缴足。其中非货币形式出资为土地使用权,该部分资产已经潍
坊力元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(潍力评估字【2010】

8号)评估完毕。


序号股东名称或姓名注册资本(万元)股权比例(
%)出资方式
1临朐县基础设施投资管理中心
12,000.00
100.00货币及非货币
合计
12,000.00
100.00
-

(三)
2011年
5月
9日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的经营范围变更为:对授权范围内城
市建设项目投资、开发、建设;对授权范围内的国有资产行使资产处
置权、抵押、融资、租赁。(以上范围不含法律法规禁止、限制经营
的项目;依法需要许可经营的,凭相关许可经营),公司经营期限由
10年变更为长期。


(四)
2012年
6月
19日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的经营范围变更为:对授权范围内城
市建设项目投资、开发、建设;对授权范围内的国有资产行使资产处
置权、抵押、租赁。(以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目,
依法需要许可经营的,凭相关许可经营)。


(五)
2012年
6月
26日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的法定代表人由王忠勇变更为冯现
勇。


(六)
2012年
9月
4日,根据公司出资人临朐县基础设施投资

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


管理中心做出的股东决定,公司名称变更为
“临朐沂山实业有限公
司”。同时,公司经营范围变更为:铝材市场建设开发服务;基础设
施投资及经营管理;城市基础设施及配套项目开发;水利、环境、公
共设施管理与经营;旅游产品销售;景区建设与开发;金属制品加工、
销售。(以上范围不含法律法规禁止、限制经营的项目,依法需要许
可经营的,凭相关许可经营)。


(七)
2013年
11月
28日,根据公司出资人临朐县基础设施投
资管理中心做出的股东决定,公司的法定代表人由冯现勇变更为潘海
军。


(八)
2014年
3月
7日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的法定代表人由潘海军变更为田勇。


(九)
2014年
9月
10日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的法定代表人由田勇变更为钟震。同
时,公司经营范围变更为:铝材市场建设开发服务;基础设施投资及
经营管理;城市基础设施及配套项目开发;水利、环境、公共设施管
理与经营;旅游产品销售;景区建设与开发;金属制品加工、销售;
房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


(十)
2018年
1月
25日,根据公司出资人临朐县基础设施投资
管理中心做出的股东决定,公司的法定代表人由钟震变更为王玉敏。


(十一)
2018年
2月
7日,根据公司出资人临朐县基础设施投
资管理中心做出的股东决定,公司不再成立董事会、监事会;重新任

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


命王玉敏为公司执行董事,并担任法定代表人,任期三年;重新聘任

王冲为公司监事,任期三年;制定并通过新的公司章程。

三、股东情况
发行人系有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),临

朐县基础设施投资管理中心持有发行人
100.00%股份,为发行人的控

股股东。发行人实际控制人为临朐县财政局。

四、公司治理和组织结构
(一)发行人公司治理
公司已按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求,

建立了较为完善的公司治理结构及《临朐沂山实业有限公司章程》。


公司不设股东会,设执行董事、监事、总经理及经营管理层。

1、股东
公司股东依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)任命和聘任更换公司执行董事、监事,并决定其报酬事项;
(3)批准公司的经营计划、报告;
(4)批准监事的报告;
(5)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决定;
(8)对修改公司章程作出决定;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


定;

(10)对转让股权作出决定;
(11)分取公司红利;
(12)公司终止后,依法享有清算后的剩余财产;
(13)法律、行政法规、公司章程规定的其他权利。

2、执行董事
公司设立执行董事一名,执行董事由股东任命产生。执行董事可
以兼任公司经理。执行董事任期每届三年,任期届满可以连续任命连
续任职。执行董事行使下列职权:

(1)执行股东决定,向股东报告工作;
(2)决定公司的经营计划和投资方案;
(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(4)制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(5)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(6)制订修改公司章程方案;
(7)制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)查阅、复制公司章程、监事的报告和财务会计报告;
(12)法律、行政法规、公司章程规定的其他权利。

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


3、监事

公司设监事一名。监事由股东聘任产生。监事任期每届
3年,任
期届满,可以连续聘任连续任职。执行董事、经理及财务负责人不得
兼任监事。公司监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;
(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的行为进行监督;
(3)当董事、经理的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(4)向股东提出提案;
(5)依据《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高
级管理人员提起诉讼;
(6)法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

4、经理层
公司设立经理,由执行董事聘任产生。执行董事兼任经理的,须
经股东同意。经理对执行董事负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


员;

(8)公司章程授予的其他职权。

(二)公司组织结构
临朐沂山实业有限公司下设综合事业部、计划财务部、投融资管
理部和资产管理事业部等职能部门,各部门职责明确、运转良好。截
至本募集说明书签署日,公司组织结构图如下:

8-1组织结构图

临朐县基础设施投资管理中心
临朐沂山实业有限公司
执行董事兼总经理监事
临朐县财政局
计划财务部
资产管理部
投融资管理部
综合事业部
五、发行人合并范围内子公司基本情况

截至
2018年
12月
31日,临朐沂山实业有限公司拥有合并范围
内的一级子公司
1家,为
100%控股的全资子公司。对子公司持股情
况列示如下:


8-1发行人合并财务报表范围内的子公司一览表

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


序号股东名称出资额(万元)股权比例(
%)
1临朐沂翠环保有限公司
9,000
100.00


2018年,发行人收回了对子公司临朐县金财融资担保有限公司
和临朐县高新技术产业投资有限公司的投资,故截至
2018年
12月
31日,发行人纳入合并报表范围的子公司共
1家,为临朐沂翠环保
有限公司。


临朐沂翠环保有限公司成立于
2007年
3月
12日,注册资本
9,000
万元。临朐沂翠环保有限公司经营范围为:城市生活和工业污水处理;
垃圾处理;污水管道网铺设;污水处理后的综合利用。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


截至
2018年
12月
31日,临朐沂翠环保有限公司资产总额
11.55
亿元,负债总额
6.90亿元,净资产
4.65亿元。

2018年营业收入
0万
元,净利润
-2,716.74万元。


六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

(一)执行董事

王玉敏,男,
1970年
6月出生,本科学历,中共党员。曾任职
于临朐县自来水公司,临朐县城市建设管理处,现任临朐沂山实业有
限公司执行董事兼总经理。


(二)监事

王冲,男,
1988年
4月生,大专学历。

2011年
8月至今,任临
朐沂山实业有限公司监事。


(三)高级管理人员

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


王玉敏,总经理,简介见执行董事简历。


刘翠翠,女,
1985年
3月出生,本科学历。

2010年
9月至今,
任临朐沂山实业有限公司财务负责人。


发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职情况,发行
人董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》、《公务员法》、
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意
见》等相关法律法规及公司章程要求。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第九条发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

发行人的经营范围为铝材市场建设开发服务;基础设施投资及经
营管理;城市基础设施及配套项目开发;水利、环境、公共设施管理
与经营;旅游产品销售;景区建设与开发;金属制品加工、销售;房
地产开发。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营
活动)。公司下设综合事业部、计划财务部、投融资管理部和资产管
理事业部四大部门,拥有员工
40余人。


公司是临朐县政府控制下的城市基础设施建设主体,是一家从事
城市基础设施投融资、建设和运营的市场化公司。公司技术力量强、
部门齐全、管理科学,具有较强的施工组织设计和管理能力。公司自
成立以来,立足于临朐县城市开发建设实际和公司现状,控股临朐沂
翠环保有限公司
1家一级子公司,发展布局脉络清晰。公司当前已经
确定了以基础设施建设为核心,土地整理、租赁协调发展的业务规划,
为更好地服务区域经济和社会发展、推动临朐县经济发展和城市建设
领域做出了积极贡献。


公司
2016-2018年度营业收入分别为
78,744.72万元、
83,520.84万
元和
89,715.26万元。从收入构成看,公司近三年营业收入主要来自于
基础设施建设收入和土地整理开发收入,具体如表
9-1所示:

表9-1近三年主营业务收入、成本和利润情况
单位:万元

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业务板块营业收入营业成本毛利润毛利率
2018年
基础设施建设
49,374.39
42,379.68
6,994.71
14.17%
土地整理开发
38,313.76
32,885.98
5,427.78
14.17%
租赁
1,963.06
1,459.87
503.19
25.63%
其他
64.05
-64.05
100.00%
2017年
基础设施建设
44,965.74
38,595.59
6,370.15
14.17%
土地整理开发
36,130.10
31,011.67
5,118.43
14.17%
租赁
1,612.56
1,459.87
152.69
9.47%
其他
812.45
-812.45
100.00%
2016年
基础设施建设
41,637.01
35,738.43
5,898.58
14.17%
土地整理开发
34,231.85
29,382.34
4,849.51
14.17%
租赁
1,605.73
1,459.87
145.86
9.08%
其他
1,270.13
-1,270.13
100.00%

二、发行人主营业务经营模式

发行人主要从事基础设施建设和土地整理开发业务。报告期内,
发行人作为临朐县基础设施承建主体,在县政府的统一规划下,以委
托代建的形式承建了滨河安置区、中央商务区、粟山片区、后楼片区,
兴隆东路公共服务区等基建项目。


根据《政府投资建设项目委托代建合同》,发行人实施上述基础
设施建设项目和土地整理开发项目并取得收入。临朐县财政局在每年
年底按照项目实际审定金额确认代建结算款,结算款由发行人在基础
设施项目建设中垫付的代建项目款、投资回报及未偿付代建项目款的
应计利息组成。发行人在代建项目中垫付的费用包括但不限于征地补

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偿、安置费用及工程资金等。委托建设投资收益按照代建项目款的
20%计算。

2016-2018年发行人主要项目运营情况分别如下表
9-2:
表9-2发行人主要项目运营情况

单位:万元

项目名称总投资已投资已确认收入已回款金额
滨河安置区
95,747.69
46,480.51
54,152.05
48,396.91
中央商务区三期
25,961.88
17,048.65
19,862.50
18,013.82
三里庄安置
23,455.90
13,028.11
15,178.38
13,103.32
小陡沟安置楼
13,355.60
10,891.66
12,689.32
11,176.46
中央商务区二期
29,075.00
6,048.06
7,046.28
6,277.74
合计
187,596.07
93,496.99
108,928.53
96,968.25

三、发行人所在行业情况
发行人是临朐县政府控制下的城市基础设施建设主体,承担着临

朐县重大基础设施建设任务。

(一)我国城市基础设施建行业现状和前景
城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体,是国民

经济和社会协调发展的物质基础,具有投资规模大、投资回收期长、
投资回报率低等特点。城市基础设施的逐步配套和完善,对于改善城
市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能以
及地方经济的快速增长都有明显的支持和拉动作用。十六大以来,我
国城镇化发展迅速。截至
2018年底,我国城镇人口占总人口比重为


59.58%,在过去的
10年中,我国城镇化率以平均每年
1.026个百分
点的速度发展,城镇人口平均每年增长
2,074万人,城市基础设施建
设需求也在不断提高,城镇化建设已成为推动我国经济增长、社会进
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步的重要手段。


现阶段,我国城市基础设施建设发展还远未成熟,尚处于城市化
的起步阶段,城市基础建设相对城市化进程速度而言仍显滞后,表现
出中小型城市、乡、镇基础设施建设较为薄弱;投资渠道相对单一,
难以在充分发挥政府主导的同时积极调动市场力量参与;交通严重拥
堵,软硬件设施严重匮乏;水、电、燃气网络缺少合理规划,大面积
停水停电停气现象时有发生;绿化面积不足,垃圾处理能力过低等诸
多问题。近几年,中央政府和地方政府都已密切关注并大力解决这些
问题,特别是在积极财政政策的引导下,我国对城市基础设施建设的
财政投入大幅增长,基础设施建设规模不断扩大。同时,随着城市化
进程的加快,城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入,投资主
体与融资渠道都将逐步实现多元化,以政府引导、产业化运作的市政
公用设施经营管理体制将逐步建立。由此可见,我国城市基础设施行
业的市场需求逐年增大,政府的支持和投入将继续增加,同时体制改
革还能为该行业注入新的活力。随着中国国民经济持续稳定快速发展
和各级财政收入的不断增长,国家及地方政府对城市基础设施建设的
投资仍将保持快速增长的趋势,城市基础设施建设领域发展前景十分
乐观。



2012年党的十八大将
“推进新型城镇化建设
”制定为国家战略,新
型城镇化突出的是
“新”:即城乡统筹、城乡一体、产城互动、节约集
约、生态宜居、和谐发展,是大中小城市、小城镇、新型农村社区协
调发展,互促共进的城镇化。继十八大报告提出推动新型
“城镇化
”规

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划后,
2012年
12月中旬召开的中央经济工作会议再次明确指出,城
镇化是我国现代化建设的历史任务,也是扩大内需的最大潜力所在,
要围绕提高城镇化质量,因势利导、趋利避害,积极引导城镇化健康
发展。新型城镇化成为推动我国经济持续健康发展的主要力量,大力
推进新型城镇化建设已经成为党和人民的普遍共识。未来
10年中,
我国的城市化进程仍将进入加速发展阶段,城市人口将保持快速稳定
增长,对城市建设及相关的城建资源性资产开发业务的需求将不断增
加。根据《全国城镇体系规划(
2006-2020)》,到
2020年,全国总
人口将达
14.5亿,城镇人口达
8.1亿-8.4亿,城镇化水平达
56%-58%。

随着我国城镇化进程不断推进,基础设施建设无论在数量还是质量方
面,尤其是对于中小型城市、乡、镇等经济相对欠发达区域存在着巨
大的需求,行业具备持续而广阔的发展空间。


(二)临朐县城市基础设施建设的现状及前景

近年来,临朐县基础设施建设稳步推进,城镇化步伐不断加快。

围绕打造
“山水园林宜居城市
”,县委、县政府高标准编制新一轮城市
总体规划和控制性详细规划。

“十二五
”期间,中心城区改造提升,全
县完成中央商务区等
12个片区搬迁,建设住宅安置楼
359栋、商业
安置楼
27栋,
8,530户居民搬迁新居。建设保障性住房
2,902户。新
建碧桂园、朐山国际等一批高档住宅小区,房地产开发总面积
448万
平方米。完成
38条城区道路和
5个老旧小区道路改造提升,新铺设
供水、供气、供热管网
195公里,城市功能更加完善。建成同心湿地
公园、文化公园、黄龙公园等
5处公园,新增城区绿化面积
319万平

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方米,城区绿化覆盖率达到
40.3%,成功创建为
“国家园林县城
”。道
路交通建设实现重大突破,长临朐段建成通车,潍九路全线完
成新一轮改造提升,结束了临朐县无高速公路、无一级公路的历史;
大修改造薛馆路等主干道路
6条,新建改造弥河大桥
3座;新建改建
农村公路
634条、
1,121公里,全县路网、路况显著改善。新型城镇
化建设步伐加快,累计完成投资
174亿元,城镇建成区面积扩大到
90平方公里,辛寨、冶源入选
“省百镇建设示范镇
”,九山被评为
“省
级宜居小镇
”。新农村建设扎实推进,全面完成村(居)民委员会换
届,建成农村新型社区
79个,危房改造
2,879户。深入开展城市管
理集中整治和农村
“三大堆
”综合治理,城乡环卫一体化实现全覆盖,
城乡环境面貌显著改善。


根据《临朐县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,“十
三五
”期间临朐县将立足于打造适度超前、功能完善、配套协调、高
效安全的基础设施支撑保障体系,坚持以人为本、城乡统筹、突出特
色,加快新型城镇化进程,按照
“中心城区
—重点镇
—一般镇
—农村
新型社区
”发展架构,促进城乡融合互动发展:

强力提升中心城区。按照
“东扩、西延、北连、南进
”的发展方向,
推动形成
“四轴一带、一主二副三片
”的中心城区空间布局结构。

“四
轴”指兴隆路发展轴、南环路发展轴、龙泉路发展轴和东泰路发展轴。

依托兴隆路和南环路联动东西两城,依托龙泉路和东泰路串联城市南
北,联系城市若干功能中心,是城市最具活力的城镇功能发展轴线。

“一带
”指弥河生态景观休闲带。整合弥河两岸的功能,培育公共服务

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中心,打造景观节点和滨河绿带,增加跨河通道,实现弥河以东和以
西城区的紧密联系,打造城市的滨水景观活动带。

“一主
”指县级传统
综合服务中心。位于河西兴隆路两侧,是集商业、娱乐、文化、行政
等功能为一体的综合型传统中心。

“二副
”包括城南现代服务副中心和
河东现代服务副中心。其中城南现代服务副中心位于南环路和南二环
路之间,是集办公、商务、会展、文化、休闲和旅游集散等功能为一
体的城市现代新中心。河东现代服务副中心位于兴隆路和盘龙路交叉
口周边区域,是以企业中心为重点,包含办公、体育、商贸等功能的
综合服务中心。

“三片
”包括河西综合发展区,河东综合发展区和城南
综合发展区。河西综合发展区:为弥河以西、黄龙沟以北、北环路以
南和环山路以东的地区,改造老城区和城中村,做大做强县级商业中
心,跨铁路线向西拓展居住、服务和文化产业用地。河东综合发展区:
为弥河以东,沂山路以北,东外环以西的地区。整合工业、仓储、居
住和服务用地布局,沿高速积极拓展工业用地,改善河东居住环境,
重点建设河东现代服务副中心。城南综合发展区:为沂山路以南,东
泰路以西,黄龙沟以南和南三环以北的地区。规划培育城南现代服务
副中心,建设未来城市发展的新型功能承载区。围绕打造
“山水园林
宜居城市
”,以弥河城区段综合开发为重点,上下延伸、梯次推进,
实现中心城区扩版提升。加快推进潍九路、东红路省道改线,完成新
外环路建设,搭建主城区框架;完善城区道路网络、供热、供气、供
水设施,有序推进城市地下管线建设和海绵城市建设。有序推进旧城
旧村改造,稳步推进城区老旧小区改造,积极推进城市社区建设,推

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动房地产业健康发展,不断改善城市面貌。健全城市公共服务体系,
规划建设停车场、街心绿地,解决好对街小巷畅通问题。有序实现农
业转移人口市民化。


差异化发展小城镇。按照主体功能定位,立足实际,突出特色,
推进各镇(街、园、区)差异化发展。坚持产城融合,打造各具特色
的工业强镇、农业大镇、商贸重镇、旅游名镇。积极稳妥推进以人为
核心的新型城镇化,深化户籍制度改革,完善公共服务体系,提高户
籍人口城镇化率。进一步完善
“一个市民广场中心、四个规划、六个
体系
”建设内容,不断提升建设水平和发展质量,发挥政策资源叠加
优势,强化产业、基础设施、公共服务和生态资源支撑,增强吸纳承
载能力。


稳妥推进农村新型社区建设。按照农村社区布局规划,坚持城乡
发展一体化、公共服务均等化、社区治理现代化,高标准推进农村新
型社区建设,到
2020年建成
64个农村新型社区,成为推动新型城镇
化发展的重要载体。实施农村社区服务中心建设三年行动计划,建成
面积达标、功能完善、运转正常的社区服务中心。积极开展农村社区
示范单位创建活动
,建成一批管理有序、服务完善、文明祥和、特色
鲜明的农村示范社区。建立现代化社会治理体系,以社区为载体,健
全县、镇(街、园、区)、社区、村(居)四级综治工作平台,及时
反映和协调解决群众利益诉求;强化社会治安综合治理,完善立体化
防控体系,推进平安建设。积极实施农村危房改造工程,五年时间基
本完成农村危房改造任务。大力实施农村改水改厕改厨,解决农村新

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型社区污水、垃圾集中处理问题,按照
“三化、四好、五美
”标准,开
展“美丽乡村建设三年行动
”,打造一批环境优美、布局协调、村容整
洁的美丽乡村。


四、发行人经营环境分析

(一)临朐县基本情况概述

临朐县隶属潍坊市,地处山东半岛中部,潍坊市西南部,沂山北
麓,弥河上游。东与昌乐县、安丘市毗连,南与沂水、沂源县接壤,
北临淄博市、青州市,总面积
1,831平方公里。临朐县辖
8个镇、
2个
街道,
1个风景区管委会,
1个生态旅游区,
345个中心村,总人口
89.71
万人。临朐县素有
“小戏之乡
”、“书画之乡
”和“中国观赏石之乡
”等美
誉,是首批
“全国文化模范县
”、“全国社会文化先进县
”,全县
A级景
区14个,其中国家
5A级1处,
4A级1处、
3A级6处、
2A级6处,省级工、
农业旅游示范点
3处,省级旅游强镇
4个,省级旅游特色村
3个,大汶
口文化、齐长城等古文化遗址
688处。临朐县拥有较为丰富的土地、
水利、生物和矿产等自然资源,县内有金、银、蓝宝石、煤等矿产四
十余种,储量丰、分布广、品位高,开发前景广阔。临朐县交通便利,
国际机场和海港码头均可在
2小时内通达,
40分钟内可到达潍坊机场。

长公路贯穿全境,青临铁路与胶济铁路、胶新铁路相连接,羊
临、泰薛、潍九、仲临等
6条省级干线公路穿行境内,拥有等级公路
1,167公里,是连接华东与华北、东北及沿海内地的重要通道。


近年来,临朐县委、县政府坚持把发展作为第一要务,坚持
“稳
中求进、好中求快、进位争先
”总基调,坚持
“立足实际、发挥优势、

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突出重点、整体推进
”的工作方针,积极适应发展新常态,大力实施
工业立县、文化兴县、旅游强县和生态活县
“四大战略
”,全县经济社
会保持了平稳较快发展的良好势头。

2016-2018年,全县完成地区生
产总值分别为
263亿元、
280亿元和
305亿元,同比增长分别为
7.79%、


7.00%和8.93%。临朐县全县
273家规模以上工业企业完成工业总产值
402.6亿元,全县规模以上企业实现主营业务收入
399.7亿元,实现利
润14.7亿元、利税
23.6亿元。主导产业培育取得新突破。突出抓好铝
型材产业转型升级,华铝高性能特种铝材等项目建成投产,全县铝型
材产能达到
160万吨,铝型材产业集群入选全省先进制造业转型升级
示范项目,先后荣获
“中国节能门窗产业基地
”、“中国铝模板产业基
地”荣誉称号。

五、发行人在地区中的地位和竞争优势
(一)发行人在地区中的地位
基础设施建设方面,发行人是临朐县人民政府批准成立的城投企

业,主要承担临朐县重大的城市基础设施建设任务。在临朐县政府的
大力帮助下,公司自成立以来经营规模和经营实力不断壮大,在临朐
县重大城市基础设施建设领域形成了显著的垄断地位,取得了突出的
建设成果,具备了较强的运营实力和广阔的发展前景。发行人作为临
朐县最大的城市基础设施投资、融资、建设及运营主体,得到了各级
政府在资本金注入和财政补贴等方面的大力支持。政府除不断增加资
产授权及股权划转外,还向发行人提供多种补贴和政策,不断提升发
行人经营实力和可持续发展能力。临朐县政府的大力支持为公司今后

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的发展奠定了坚实的基础。


临朐县其他主要平台公司有临朐县东镇国有资本运营有限公司,
主要从事国有资产经营活动、农业综合开发、城市基础设施建设等,
截至
2018年末,资产总计
15.71亿元,负债合计
9.36亿元,所有者
权益合计
6.35亿元,
2018年度实现营业收入
0万元,净利润
-6.36万
元;临朐经济开发区建设投资有限公司,主要从事开发区基础设施开
发投资、管委会授权的土地资产经营、土地开发储备、基础设施资产
经营、科技项目及农业综合开发等,截至
2018年末,资产总计
2.88
亿元,负债合计
1.19亿元,所有者权益合计
1.70亿元,
2018年度实
现营业收入
0万元,净利润
-0.02万元;从资产、负债、所有者权益、
收入利润情况来看,发行人均位于临朐县区域平台公司的第
1位。


(二)竞争优势


1、区位优势

临朐县隶属潍坊市,地处山东半岛中部,潍坊市西南部,沂山北
麓,弥河上游。东与昌乐县、安丘市毗连,南与沂水、沂源县接壤,
北临淄博市、青州市,总面积
1,831平方公里。临朐县辖
8个镇、
2
个街道,
1个风景区管委会,
1个生态旅游区,
345个中心村,总人

89.71万人。临朐县素有
“小戏之乡
”、“书画之乡
”和“中国观赏石之
乡”等美誉,是首批
“全国文化模范县
”、“全国社会文化先进县
”,有
大汶口、龙山等古文化遗址
210余处,有沂山国家森林公园、山旺国
家地质公园、老龙湾、石门坊等旅游景点。临朐县拥有较为丰富的土
地、水利、生物和矿产等自然资源。临朐县交通便利,国际机场和海

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港码头均可在
2小时内通达,
40分钟内可到达潍坊机场。长
公路贯穿全境,青临铁路与胶济铁路、胶新铁路相连接,羊临、泰薛、
潍九、仲临等
6条省级干线公路穿行境内,拥有等级公路
1,167公里,
是连接华东与华北、东北及沿海内地的重要通道。



2、较强的融资能力

近年来,发行人建立了以政策性银行长期贷款为主,财政资金为
辅的多元化融资体系。公司将根据临朐县重大基础设施项目建设对资
金的需求,合理配置融资结构,在做好长期信贷融资的基础上,借助
公司优势做好短期融资,形成良性循环、长短期结合的可持续融资模
式,实现资金
“借、用、管、还
”的动态平衡。



3、丰富的城市基础设施项目投资建设经验

公司的业务优势明显,自成立以来,发行人已承建一大批诸如临
朐县中央商务区、滨河安置区的基础设施项目,以较强的专业能力,
在城建投资、建设与运营的过程中积累了丰富的经验,形成了一套降
低投资成本、保证项目质量的高效管理模式,有效杜绝了管理漏洞,
提高了投资效益。



4、政府的大力支持

发行人作为临朐县政府控制下的城市基础设施投资、融资、建设
及运营主体,得到了各级政府在资本金注入和财政补贴等方面的大力
支持。政府除不断增加资产授权及股权划转外,还向发行人提供多种
补贴和政策,不断提升发行人经营实力和可持续发展能力。临朐县政
府的大力支持为公司今后的发展奠定了坚实的基础。


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六、发行人业务未来发展规划

作为临朐县重要的基础设施建设主体,发行人在县政府的领导
下,按照城市基础设施项目建设计划,通过直接融资和间接融资等多
元化融资手段筹集城建资金,以城市基础设施建设为载体,服务临朐
县城市建设,增强对经济社会发展的支撑能力。


在未来的发展过程中,发行人将围绕工业立县、文化兴县、旅游
强县和生态活县
“四大战略
”,加强经营管理,做大做强主营业务,积
极开拓新兴业务,努力将公司打造成为具有核心竞争力的投资开发公
司,为潍坊市、临朐县经济社会发展做出更大贡献。


(一)战略定位

公司作为国有资本的经营者和产业发展的推动者,未来五年经营
方向为:


1、巩固公司在城市基础设施建设行业的重要地位,谋求在城市
基础设施建设领域的更大发展,随着公司承载城市建设能力的大幅提
高,进一步推进了城市经济的发展。



2、在县政府授权范围内,更好更快的开展土地整理与开发业务,
提升资产实力和盈利能力。



3、在打造好城市基础设施建设的前提下,公司将着力做好经营
城市的工作,按照谁投资谁受益的原则,经营好城市基础设施建设中
的经营性资产,争取为公司获得比较稳定的收益。


(二)总体目标


1、分批启动并组织实施
“十三五
”期间临朐县城区范围内的道路

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新建、棚户区改造、新型城镇化建设等项目,做好项目融资与运营管
理工作,全面完成临朐县下达的城市基础设施建设目标。

2、进一步完善公司治理结构,理顺管理体制,提高管理水平,
提升经营效益,为公司可持续发展奠定坚实基础。

3、通过对国有资产的持续管理运作将使公司的经营状况更加稳
健,盈利能力更加突出。


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第十条发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人
2016年至
2018年经审计的财务报
表。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人
2016年至
2018年的
合并财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的《临朐沂山实
业有限公司审计报告》(瑞华审字
[2017]95010047号)、《临朐沂山
实业有限公司审计报告》(瑞华审字
[2018]95010045号)和《临朐沂
山实业有限公司审计报告》(瑞华审字
[2019]95010007号)。

在阅读下文的相关财务信息时,投资者应当参照发行人经审计的
财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史
财务数据的注释。

一、发行人报告期内主要财务数据及财务指标

10-1发行人
2016年-2018年主要财务数据

单位:万元

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
2016年末
/度
资产总计
1,250,410.27
1,165,610.83
898,304.10
其中:流动资产
1,216,503.03
1,127,094.53
857,804.45
负债合计
676,352.78
644,477.23
523,823.87
其中:流动负债
394,289.18
349,353.47
347,005.44
所有者权益合计
574,057.49
521,133.60
374,480.22
营业收入
89,715.26
83,520.84
78,744.72
营业利润
16,625.52
14,058.26
-9,060.30
净利润
16,645.05
14,081.43
8,266.06
经营活动产生的现金流入
116,843.61
192,730.06
296,125.54


54



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经营活动产生的现金流量净额
-146,086.91
-61,709.86
53,161.40
投资活动产生的现金流量净额
69,715.50
65,600.00
-5,440.54
筹资活动产生的现金流量净额
-25,009.18
155,569.42
23,502.08
现金及现金等价物净增加额
-101,380.59
159,459.56
71,222.94


10-2发行人
2016年-2018年主要财务指标

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
2016年末
/度
流动比率(倍)
3.09
3.23
2.47
速动比率(倍)
1.39
1.70
1.04
资产负债率(
%)
54.09
55.29
58.31
应收账款周转率(次
/年)
1.25
1.54
1.60
存货周转率(次
/年)
0.13
0.14
0.16
总资产周转率(次
/年)
0.07
0.08
0.10
营业毛利率(
%)
14.48
14.91
15.45
净资产收益率(
%)
3.04
3.14
2.52
总资产收益率(
%)
1.38
1.36
1.84

注:
1、流动比率
=流动资产
/流动负债
2、速动比率
=(流动资产
-存货)
/流动负债
3、资产负债率
=总负债
/总资产
4、应收账款周转率
=营业收入
/应收账款平均余额
5、存货周转率
=营业成本
/存货平均余额
6、总资产周转率
=营业收入
/总资产平均余额
7、营业毛利率
=(营业收入
-营业成本)
/营业收入
8、净资产收益率
=净利润
/所有者权益平均余额
9、总资产收益率
=净利润
/总资产平均余额

二、发行人财务总体情况

(一)财务概况

55


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


发行人是临朐县建设、融资、管理和服务的重要平台,是临朐县
基础设施建设、土地整理开发的核心主体,在临朐县内具有一定垄断
优势。在临朐县政府的大力支持下,伴随着临朐县经济的高速增长,
发行人资产规模和盈利能力逐步增强。


截至
2018年12月31日,发行人资产总计为
1,250,410.27万元,负
债合计为
676,352.78万元,所有者权益合计为
574,057.49万元,资产负
债率为
54.09%。2018年度实现营业总收入
89,715.26万元、净利润
16,645.05万元,经营活动产生的现金流入合计
116,843.61万元,现金
及现金等价物净增加额合计
-101,380.59万元。


通过上述基本财务数据可以看出,发行人资产规模较大、盈利能
力较强,能够为本期债券按时还本付息提供可靠的保证。

(二)收入来源及利润概况
表10-3发行人营业收入构成表

单位:万元

项目
2018年度
2017年度
2016年度
基础设施建设
49,374.39
44,965.74
41,637.01
土地整理开发
38,313.76
36,130.10
34,231.85
租赁
1,963.06
1,612.56
1,605.73
其他
64.05
812.45
1,270.13
营业收入合计
89,715.26
83,520.84
78,744.72
政府补贴收入
18,000.00
24,055.66
17,300.00
净利润
16,645.05
14,081.43
8,266.06


2016年
-2018年,发行人分别实现营业收入
78,744.72万元、
83,520.84万元和
89,715.26万元。随着临朐县城镇化、工业化及基础配

56


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


套设施建设业务的快速发展,发行人基础设施建设业务和土地整理与
开发业务逐年稳步增长。



2016年-2018年,发行人分别实现净利润
8,266.06万元、
14,081.43
万元和
16,645.05万元,净利润整体保持稳定增长态势。近年来,发行
人的土地开发整理业务和基础设施建设业务投入较大,为地方经济发
展做出了巨大贡献。为了进一步提升发行人的经营能力,政府给予了
发行人一定的补贴。

2016年-2018年,发行人分别获得政府经营性补
贴收入
17,300.00万元、
24,055.66万元和
18,000.00万元,当地政府对发
行人支持力度较大。


(三)偿债能力分析

表10-4发行人主要偿债能力指标

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
2016年末
/度
流动资产(万元)
1,216,503.03
1,127,094.53
857,804.45
流动负债(万元)
394,289.18
349,353.47
347,005.44
净利润(万元)
16,645.05
14,081.43
8,266.06
资产负债率(
%)
54.09
55.29
58.31
流动比率(倍)
3.09
3.23
2.47
速动比率(倍)
1.39
1.70
1.04


2016-2018年末,发行人流动资产占总资产的比率分别为
95.49%、


96.70%和97.29%,一直稳定在非常高的水平,可根据需要变现相关资
产提高短期偿债能力。

2016-2018年末,发行人资产负债率分别为
58.31%、55.29%和54.09%,资产负债率处于中等水平,且呈下降趋
势,主要是因为发行人项目建设投入增大,负债增加的同时资产大幅
57



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


增加所致。



2016-2018年末,发行人流动比率分别为
2.47倍、
3.23倍和
3.09
倍,速动比率分别为
1.04倍、
1.70倍和
1.39倍。公司流动比率与速
动比率呈波动趋势;平均值均大于
1,表明流动资产在覆盖当期流动
负债后仍有余额可用于偿还长期债务,发行人的短期偿债能力有保
障。


总体而言,发行人财务状况稳健,资产负债率水平适度,发行人
流动比率、速动比率处于正常水平,长期及短期偿债能力较强。未来,
随着发行人土地整理开发、基础设施建设项目等业务的持续发展,发
行人偿债能力将进一步增强。


(四)营运能力分析

表10-5发行人主要营运能力指标

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
2016年末
/度
营业收入(万元)
89,715.26
83,520.84
78,744.72
营业成本(万元)
76,725.53
71,067.13
66,580.65
存货周转率(次
/年)
0.13
0.14
0.16
应收账款周转率(次
/年)
1.25
1.54
1.60
总资产周转率(次
/年)
0.07
0.08
0.10


2016-2018年度,发行人营业收入分别为
78,744.72万元、
83,520.84
万元和
89,715.26万元,报告期,营业收入稳步增长,主要是因为随
着临朐县经济建设的发展,发行人承担了大量的土地整理开发和基础
设施建设项目。



2016-2018年度,发行人存货周转率分别为
0.16次/年、
0.14次/


58



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


年和
0.13次/年,存货周转率小幅下降,主要是发行人招拍挂的土地
资产以及基础设施项目的投入导致土地资产及开发成本增大。



2016-2018年度,发行人应收账款周转率分别为
1.60次/年、
1.54
次/年和
1.25次/年,应收账款周转率呈下降趋势,主要是因为应收临
朐县财政局的款项增多,随着临朐县财政局的款项回款,未来发行人
的应收账款周转率会进一步好转。



2016-2018年度,发行人总资产周转率分别为
0.10次/年、
0.08次
/年和
0.07次/年,发行人总资产周转率有所下降,主要是净利润增长
的同时总资产规模也大幅地增加。报告期内随着基础设施建设、土地
整理与开发等方面业绩的逐步释放,发行人资产运营效率将进一步提
升。


(五)盈利能力分析

表10-6发行人主要盈利能力指标

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
2016年末
/度
营业收入(万元)
89,715.26
83,520.84
78,744.72
营业成本(万元)
76,725.53
71,067.13
66,580.65
政府补贴(万元)
18,000.00
24,055.66
17,300.00
净利润(万元)
16,645.05
14,081.43
8,266.06
净资产收益率(
%)
3.04
3.14
2.52
总资产收益率(
%)
1.38
1.36
1.84


2016-2018年,发行人营业收入分别为
78,744.72万元、
83,520.84
万元和
89,715.26万元,净利润分别为
8,266.06万元、
14,081.43万元

16,645.05万元,净利润整体保持稳定增长态势。

2016年-2018年,

59


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为了加大对发行人的支持力度,临朐县财政局分别给予了发行人
17,300.00万元、
24,055.66万元和
18,000.00万元政府补贴,政府补贴
保持稳定,进一步提升了发行人的盈利水平。报告期内三年累计补贴
收入占累计营业收入和补贴收入之和的比重为
19.06%,显示出发行
人突出的主营业务和较强的盈利能力。



2016-2018年净资产收益率分别为
2.52%、3.14%和
3.04%,总资
产收益率分别为
1.84%、1.36%和
1.38%。报告期内,发行人净资产
收益率与总资产收益率有所下降,主要原因是发行人的净利润增长幅
度小于净资产与总资产的增长幅度,随着未来项目建设结转成本确认
收入,未来收益率将进一步改善。


(六)现金流量分析

表10-7发行人主要现金流量指标

单位:万元

项目
2018年度
2017年度
2016年度
经营活动产生的现金流量流入
116,843.61
192,730.06
296,125.54
经营活动产生的现金流量净额
-146,086.91
-61,709.86
53,161.40
投资活动产生的现金流量净额
69,715.50
65,600.00
-5,440.54
筹资活动产生的现金流量净额
-25,009.18
155,569.42
23,502.08
现金及现金等价物净增加额
-101,380.59
159,459.56
71,222.94


2016年至
2018年,发行人经营活动产生的现金流入分别为
296,125.54万元、
192,730.06万元和
116,843.61万元;经营活动产生
的现金流量净额分别为
53,161.40万元、
-61,709.86万元和
-146,086.91
万元。

2017年度,发行人经营活动产生的现金流量净额较
2016年度
下降幅度较大且由正值变为负值,主要系
2017年代建项目回款及收

60



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


到的往来款项减少所致。

2018年度,发行人经营活动产生的现金流
量净额较
2017年度下降幅度较大,主要系
2018年代建项目投入金额
增加及收到的往来款项减少所致。预计未来随着发行人基础设施项目
的完工和政府回款措施的进一步落实,发行人经营活动现金流入净额
将有进一步改善。



2016年至
2018年,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-5,440.54万元、
65,600.00万元和
69,715.50万元。

2017年投资活动
现金流量净额较
2016年大幅增加,主要是因为
2017年收到政府返还
的土地款所致。



2016年至
2018年,发行人筹资活动现金流量净额分别为
23,502.08
万元、
155,569.42万元和
-25,009.18万元。

2017年筹资活动现金流量
净额大幅增加主要是因为
2017年发行人成功发行了
10亿元的
“17临朐
债”所致。

2018年筹资活动现金流量净额大幅减少,主要系
2018年对
外融资规模大幅减少所致。



2016年至
2018年,发行人现金及现金等价物净增加额分别为
71,222.94万元、
159,459.56万元和
-101,380.59万元,近三年净增加额
波动较大,随着公司的不断发展,现金流量情况将会得到进一步改善。


三、发行人资产情况分析
表10-8发行人
2016年-2018年末资产构成表
单位:万元、
%

资产
2018-12-31占比
2017-12-31占比
2016-12-31占比
货币资金
186,046.77
14.88
294,939.16
25.30
156,802.60
17.46
应收账款
77,379.74
6.19
66,587.61
5.71
42,071.77
4.68


61



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预付账款
81,714.12
6.53
59,449.50
5.10
20,212.99
2.25
其他应收款
204,819.52
16.38
174,607.35
14.98
141,262.35
15.73
存货
666,542.87
53.31
531,510.90
45.60
495,595.40
55.17
其他流动资产
--
-
-
1,859.34
0.21
流动资产合计
1,216,503.03
97.29
1,127,094.53
96.70
857,804.45
95.49
可供出售金融资
2,500.00
0.20
5,500.00
0.47
5,500.00
0.61
长期股权投资
--
3,925.02
0.34
4,000.00
0.45
投资性房地产
7,819.62
0.63
8,323.83
0.71
8,828.04
0.98
固定资产
23,587.62
1.89
20,767.45
1.78
22,171.60
2.47
非流动资产合计
33,907.24
2.71
38,516.30
3.30
40,499.64
4.51
资产总计
1,250,410.27
100.00
1,165,610.83
100.00
898,304.10
100.0

近年来,发行人的总资产保持快速增长态势,
2016年末、
2017
年末及
2018年末,发行人资产总计分别为
898,304.10万元、
1,165,610.83万元和
1,250,410.27万元。发行人不存在公益性资产,且
资产中不存在
2010年6月后新注入的公立学校、公立医院、公园、事
业性单位资产等公益性资产。近三年,发行人总资产复合增长率为


17.98%。发行人资产各主要组成部分详细情况如下:
(一)货币资金
2016-2018年末,发行人货币资金分别为
156,802.60万元、
294,939.16万元和
186,046.77万元。

2017年末发行人货币资金规模较上
年末大幅增加,主要是发行人加大了对外融资力度,银行贷款规模增
加以及成功发行了
10亿元的

”。截至
2018年末,发行人货币
资金为
186,046.77万元,具体情况如下表所示:

62



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


表10-9发行人
2018年末货币资金明细

单位:万元

序号项目金额受限情况
1现金
6.73无受限
2银行存款
176,040.04无受限
3其他货币资金
10,000.00
10,000.00元受限,为银行承兑保证金(定期存单)
合计
-186,046.77
-

截至
2018年末,发行人货币资金为
186,046.77万元,占
2018年末
公司总资产的
14.88%,年末货币资金占比较高,主要是由于发行人收
款的时间节点主要集中在每一年度的
11-12月份收到临朐县财政局结
算的委托代建工程款,而付款的时间节点主要集中在下一年度开始至
春节前
1-2月份支付各类工程款项,保证年末货币资金充裕,从而导
致每一会计年度末账面货币资金数额较大。


相比
2016年末公司货币资金
156,802.60万元,
2017年末公司货币
资金增加
138,136.56万元,主要是由于公司于
2017年11月23日成功发
行10亿元

”、随着承担工程项目增多导致的融资规模增加、
收到临朐县财政局的委托代建工程款以及
2017年收到政府返还的
65,600.00万元土地款所致。

2018年末货币资金余额较
2017年末减少
108,892.39万元,主要是由于
2018年末公司的对外融资规模减小,项
目投入增加所致。截至
2018年末,公司货币资金余额
186,046.77万元,
将主要用于支付各类工程款项;按照
“”的约定用于临朐县
工业产业园项目;公司的在建工程项目以及偿付务等。


(二)应收账款


2016-2018年末,发行人应收账款分别为
42,071.77万元、
66,587.61


63



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万元和
77,379.74万元。报告期内应收账款增加主要是因为发行人的基
础设施建设项目投入增大,导致应收临朐县财政局的款项增多。

2018年末,发行人应收账款明细如下表所示:
表10-10发行人
2018年末应收账款明细

单位:万元

序号单位名称余额占比性质
1临朐县财政局
77,379.74
100.00%代建工程款
合计
-77,379.74
--



应收账款形成的主要原因系发行人从事政府委托代建的基础设
施项目、保障房等项目尚未收到政府回款以及房屋出租尚未收到租赁
款项所致。

2016年至
2018年,公司收到财政局的委托代建工程款项及
房产的租赁款分别为
123,457.98万元、
54,406.56万元和
84,663.52万元。

临朐县财政局每年都按照委托代建合同约定进行款项支付,房产的租
赁款每年都按照租赁合同约定收到租赁款项,均不存在拖欠款情形。

截至
2018年末,发行人应收账款余额为
77,379.74万元,全部为发行人
经营活动的应收款项,不涉及往来占款或资金拆借行为。截至
2018
年末应收账款全部为应收临朐县财政局款项,临朐县财政局预计将在
2019年全部偿付。


表10-11发行人
2018年末应收账款账龄明细

单位:万元

账龄账面金额占比坏账准备
1年以内
77,379.74
100.00%
-合

77,379.74
100.00%
-


2018年末,发行人应收账款账龄全部都在一年以内,全部为基础

64


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


设施回购款项,不存在发生坏账的风险,不计提坏账准备,发行人应
收账款管理状况良好,回款风险较小,未对公司正常的经营性现金周
转构成不利影响。


(三)预付账款


2016-2018年末,发行人预付账款分别为
20,212.99万元、
59,449.50
万元和
81,714.12万元。报告期内预付账款大幅增加,主要是新增代建
项目预付工程款增加所致。发行人
2018年末前五名的预付账款明细如
下:

表10-12发行人
2018年末前五名预付账款明细

单位:万元

单位名称金额占比(
%)款项性质
临朐县营子建筑有限公司
31,862.71
38.99工程款
山东省临朐县建筑工程有限公司
18,172.86
22.24工程款
临朐豪德江北物流城开发有限公
7,280.09
8.91拆迁安置商铺款
山东高阳建设有限公司
5,197.60
6.36工程款
临朐县汇源建筑有限公司
4,821.44
5.90工程款
合计
67,334.70
82.40
-

(四)其他应收款


2016-2018年末,发行人其他应收款账面价值分别为
141,262.35万
元、
174,607.35万元和
204,819.52万元。发行人其他应收款逐年增加,
主要系报告期业务扩张,发行人与临朐县基础设施投资管理中心等单
位之间的往来增加所致。

2018年末,发行人其他应收款前五名合计
132,564.04万元,占其他应收款期末余额的
57.71%,明细如下表所示:

65



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书



10-13发行人
2018年末其他应收款前五名

单位名称金额(万元)占比(%)账龄性质
临朐县基础设施投资
管理中心
73,780.59
32.12
1年以内
资金
往来
临朐县沂泰建材有限
公司
19,491.07
8.48
1年以内
资金
往来
临朐县东镇国有资本
运营有限公司
13,937.93
6.07
1年以内
8,604.06万元;
1-2年
5,333.86万元
资金
往来
临朐弥顺市政工程有
限公司
13,885.20
6.04
1年以内
300.00万元;
2-3年
13,585.20万元
资金
往来
临朐滨河投资开发有
限公司
11,469.26
4.99
2-3年
10,200.00万元;
3-4年
1,269.26万元
资金
往来
合计
132,564.04
57.71
--

上述其他应收款系发行人经营性往来款项,发行人其他应收款的
公司预计将在
1-2年陆续归还。报告期内,发行人不存在非经营性往
来占款或资金拆借的情形。


发行人根据《公司法》及《公司章程》等有关法律法规对于经营
性地往来占款或资金拆借制定了现行有效的财务审批制度如下逐级
审批:业务经办人
→业务部门负责人
→会计
→财务部负责人
→分管副
总→总经理
→执行董事。


(五)政府性应收款

截至
2018年末,发行人政府性应收款金额合计
151,160.33万元,
主要系应收临朐县财政局的代建项目回购款和应收临朐县基础设施
投资管理中心的往来款,具体明细如下:

66



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书



10-14发行人
2018年末政府性应收款

单位名称金额(万元)账龄性质回款安排
临朐县财政局
77,379.74
1年以内
委托代建工程


2019年底
前全部结清
临朐县基础设施
投资管理中心
73,780.59
1年以内往来款

2020年底
前全部结清
合计
151,160.33
---

(六)存货


2016-2018年末,发行人存货账面价值分别为
495,595.40万元、
531,510.90万元和
666,542.87万元。存货主要是土地资产和开发成本。

报告期内,发行人的存货逐年上升,主要是因为新增招拍挂的土地资
产及项目建设投入的增加。截至
2018年12月31日,存货中土地资产
389,325.40万元,开发成本
277,217.48万元,其中,具体的土地资产如
下表所示:

67



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


表10-15土地使用权明细表

序号土地使用证编号坐落取得方式
证载使用
权类型
证载用途
土地面积
(亩)
账面价值
(万元)
入账
方式
单价(万
元/亩)
是否
抵押
是否缴纳
出让金
1临国用(
2013)第
4730号临朐县山旺路北侧,文化路东侧出让出让批发零售用地
90.81
8,422.17成本法
92.75否是
2临国用(
2013)第
4503号临朐县山旺路北侧出让出让批发零售用地
75.38
4,660.90成本法
61.83否是
3临国用(
2013)第
4505号临朐县黄龙路以南,水磨村以北出让出让批发零售用地
51.32
3,173.36成本法
61.83是是
4临国用(
2013)第
4502号临朐县新华路北侧,奇石市场东侧出让出让批发零售用地
41.35
3,835.05成本法
92.74否是
5临国用(
2013)第
4504号临朐县新华路以南,文化路以东出让出让批发零售用地
17.37
1,611.12成本法
92.75是是
6临国用(
2013)第
4731号临朐县弥河路以南,西坦村以北出让出让批发零售用地
29.85
2,768.58成本法
92.75否是
7临国用(
2013)第
4732号临朐县黄龙路以北,龙泉小区以南出让出让批发零售用地
14.16
875.33成本法
61.83否是
8临国用(
2013)第
4733号临朐县民主路以西,县水利局以北出让出让批发零售用地
26.92
2,496.32成本法
92.75否是
9临国用(
2013)第
4500号临朐县骈邑路以东,顺河路以西出让出让批发零售用地
31.44
2,915.90成本法
92.75是是
10临国用(
2013)第
4501号临朐县骈邑路以东,顺河路以西出让出让批发零售用地
40.04
3,713.46成本法
92.75是是
11临国用(
2012)第
765号临朐县辛寨镇规划区内出让出让批发零售用地
74.48
3,453.80成本法
46.37否是
12临国用(
2012)第
764号临朐县辛寨镇规划区内出让出让批发零售用地
89.07
4,130.33成本法
46.37否是
13临国用(
2012)第
915号辛寨镇原卧龙镇址出让出让住宅用地
66.92
3,772.45成本法
56.38否是
14临国用(
2012)第
994号东城街办出让出让批发零售用地
35.80
2,213.64成本法
61.83否是
15临国用(
2013)第
5652号临朐县东城街道原第五中学出让出让批发零售用地
68.69
4,247.26成本法
61.83是是
16临国用(
2014)第
4684号临朐县冶源镇镇址规划区内出让出让批发零售用地
50.17
2,584.80成本法
51.53是是

68


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


17临国用(
2014)第
4683号临朐县冶源镇原杨善镇镇址出让出让批发零售用地
51.99
2,678.55成本法
51.53是是
18临国用(
2013)第
4506号临朐县朐阳路东段南侧出让出让批发零售用地
63.65
3,935.54成本法
61.83否是
19临国用(
2010)第
3055号五井镇五寺路东侧出让出让住宅用地
143.52
7,400.92成本法
51.57否是
20临国用(
2010)第
3882号冶源镇政府驻地出让出让住宅用地
72.62
1,288.00成本法
17.74是是
21临国用(
2010)第
3881号冶源镇政府驻地出让出让住宅用地
41.68
2,243.90成本法
53.83是是
22临朐国用(
2011)2475号临朐县冶源镇镇址、临九路东侧出让出让住宅用地
14.42
746.69成本法
51.76否是
23临朐国用(
2011)1405号县城骈邑路交顺河路西南侧出让出让批发零售用地
148.43
9,473.43成本法
63.82是是
24临朐国用(
2011)1406号县城骈邑路交顺河路东北侧出让出让批发零售用地
97.59
6,257.35成本法
64.12是是
25
鲁(
2017)临朐县不动产权第
0006655号
临朐县兴隆东路北侧出让出让文体娱乐用地
132.38
7,053.26成本法
53.28否是
26
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002408号
东城街道东镇路以东、规划营乜路以

出让出让城镇住宅用地
34.47
4,366.42成本法
126.67否是
27
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002416号
山东省临朐县朐山路
8677号出让出让商服、住宅
93.98
12,961.16成本法
137.91否是
28
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002389号
山东省临朐县站前
1路
1519号出让出让城镇住宅用地
38.19
4,827.34成本法
126.39否是
39临国用(
2008)第
0354号新华路西首南侧出让出让办公
2.67
320.11成本法
120.00否是
30临国用(
2008)第
0345号黄龙路中段北侧出让出让办公
5.34
800.64成本法
150.00否是
31临国用(
2008)第
0353号新华路
25号出让出让办公
1.05
125.68成本法
120.00否是
32
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002388号
临朐县民主路
3367号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
3.20
399.67成本法
124.80否是
33
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002390号
临朐县新华路
7048号
3幢出让出让
批发零售用地
/
办公
1.05
131.41成本法
124.80否是

69



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


34
鲁(
2016)临朐县不动产权第
0002409号
山东省临朐县新华路
5769号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
4.35
542.51成本法
124.80否是
35
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002413号
临朐县城陵园街
8号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
57.15
7,132.88成本法
124.80是是
36
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002414号
临朐县民主路
3244号
2幢出让出让
批发零售用地
/
办公
2.73
340.89成本法
124.80否是
37
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002415号
县城民主路
3268号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
15.38
1,919.17成本法
124.80否是
38
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002418号
临朐县龙泉路
2556号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
6.65
830.42成本法
124.80否是
49
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002463号
临朐县沂山路
7220号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
205.53
25,650.71成本法
124.80是是
40
鲁(
2016)临朐县不动产权第
002464号
临朐县龙泉路
4541号
1幢出让出让
批发零售用地
/
办公
4.97
620.19成本法
124.80否是
41
鲁(
2017)临朐县不动产权第
002790号
临朐县东城街道窦家洼村
2幢出让
出让
/自建

批发零售用地
/
商业服务
5.66
706.49成本法
124.80否是
42
鲁(
2017)临朐县不动产权第
002791号
临朐县山旺路
1167号
1幢出让
出让
/自建

批发零售用地
/
商业服务
9.73
1,214.18成本法
124.80否是
43
鲁(
2017)临朐县不动产权第
003615号
临朐县文化路
3255号出让出让批发零售用地
4.12
562.54成本法
136.62否是
44
鲁(
2017)临朐县不动产权第
003672号
临朐县文化路
3447号
1幢出让
出让
/自建

批发零售用地
/
办公
2.73
407.72成本法
149.10否是
45
鲁(
2017)临朐县不动产权第
003816号
临朐县新华路
5875号
1号楼出让
出让
/自建

批发零售用地
/
办公
2.09
261.14成本法
124.80否是

70



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


46
鲁(
2017)临朐县不动产权第
0002866号
临朐县城朐山东侧出让出让城镇住宅用地
2.87
357.55成本法
124.58否是
47
鲁(
2017)临朐县不动产权第
0002789号
山东省县城龙泉路
3290号出让出让城镇住宅用地
5.17
675.23成本法
130.61否是
48
鲁(
2018)临朐县不动产权第
0001609号
山东省临朐县泰茂街
269号出让出让批发零售用地
35.36
4,414.61成本法
124.85否是
49
鲁(
2018)临朐县不动产权第
0002811号
临朐县骈邑路
2259号出让出让城镇住宅用地
37.62
4,697.61成本法
124.87否是
50
鲁(
2018)临朐县不动产权第
0002533号
城关街道规划站后路交规划黄龙路
东南侧
出让出让商服、住宅
70.72
9,068.31成本法
128.23否是
合计
----2,222.83
179,286.69
----

注:发行人尚有账面价值为人民币
210,038.71万元的土地已经缴纳出让金,土地证正在办理中。


71



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开发成本如下表所示:
表10-16开发成本明细表

项目
2018年度
2017年度
2016年度
土地整理项目
158,192.42
101,557.46
118,608.94
保障房项目
119,025.05
147,002.06
154,703.61
开发成本合计
277,217.48
248,559.51
273,312.55

(六)其他流动资产
2016-2018年末,发行人其他流动资产分别为
1,859.34万元、
0万

元和
0万元。发行人的其他流动资产均为预缴营业税金。

(七)可供出售金融资产
2016-2018年末,发行人可供出售金融资产分别为
5,500.00万元、


5,500.00万元和
2,500.00万元。

2018年末,发行人可供出售金融资产较
2017年末减少了
3,000.00万元,系对临朐县龙昌有限公司减少
3,000.00
万元投资额所致。


(八)长期股权投资


2016-2018年末,发行人长期股权投资分别为
4,000.00万元、
3,925.02万元和
0万元。

2018年末,发行人长期股权投资较
2017年末减
少了
3,925.02万元,系对联营企业山东华铝国际节能门窗产业园有限
公司减少
3,925.02万元投资额所致。


(九)投资性房地产


2016-2018年末,发行人投资性房地产分别为
8,828.04万元、
8,323.83万元和
7,819.62万元。报告期内规模比较稳定,投资性房地产
主要是办公楼、商铺。


72


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(十)固定资产


2016-2018年末,发行人固定资产分别为
22,171.60万元、
20,767.45
万元和
23,587.62万元,发行人固定资产主要为房屋及建筑物、构筑物
和运输设备。


总体来看,近三年发行人资产规模不断扩大,净资产持续增加,
资产流动性高,资产结构良好,公司可持续发展能力得到显著提升,
为本期债券的按期偿付奠定了坚实的基础。未来随着业务规模的扩张
和政府对发行人持续支持,发行人资产实力将进一步壮大,资产结构
将更加优化。


四、负债结构分析

表10-17
2016年-2018年末负债结构表

单位:万元、
%

负债
2018-12-31占比
2017-12-31占比
2016-12-31占比
短期借款
2,000.00
0.30
500.00
0.08
90.00
0.02
应付票据
15,000.00
2.22
13,500.00
2.09
30,000.00
5.73
应付账款
1,687.51
0.25
1,589.52
0.25
9,052.99
1.73
预收账款
41,979.94
6.21
38,964.92
6.05
43,569.13
8.32
应交税费
4,924.09
0.73
2,770.04
0.43
2,864.98
0.55
应付利息
760.00
0.11
760.00
0.12
485.62
0.09
其他应付款
313,989.19
46.42
280,342.60
43.50
224,718.37
42.90
一年内到期的
非流动负债
13,948.46
2.06
10,232.44
1.59
35,748.32
6.82
其他流动负债
--
693.95
0.11
476.03
0.09
流动负债合计
394,289.18
58.30
349,353.47
54.21
347,005.44
66.24


73



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长期借款
171,851.20
25.41
195,123.75
30.28
176,818.44
33.76
应付债券
100,000.00
14.79
100,000.00
15.52
--

期应付款
10,212.40
1.51
--
-
-

流动负债合计
282,063.60
41.70
295,123.75
45.79
176,818.44
33.76
负债合计
676,352.78
100.00
644,477.23
100.00
523,823.87
100.0

近年来,发行人负债总额保持较快增长,
2016年至
2018年末,发
行人负债总额分别为
523,823.87万元、
644,477.23万元和
676,352.78万
元,近三年复合增长率为
13.63%,主要为发行人业务持续稳定增长,
为满足业务发展需要,发行人适度负债,加大了筹资力度。

2018年末,
发行人负债总规模为
676,352.78万元,负债规模适中,资产负债率为


54.09%,处于中等水平,呈下降趋势。发行人长期偿债压力不大,长
期偿债能力有保障。


(一)流动负债分析

截至
2018年末,发行人流动负债主要由应付票据、预收账款、其

他应付款和一年内到期的非流动负债构成。发行人应付票据规模为
15,000.00万元,占负债总额比例为
2.22%,主要是因为发行人应付在
建项目施工单位的工程款项较多地使用银行承兑汇票进行结算。预收
账款规模为
41,979.94万元,占负债总额比例为
6.21%,主要为预收棚
户区改造的安置房款项;其他应付款规模为
313,989.19万元,占负债
总额比例为
46.42%,主要为临朐县汇通水利工程有限公司等公司的往
来款项。一年内到期的非流动负债
13,948.46万元,占负债总额比例为


2.06%,主要为公司一年内到期的长期借款。

(二)非流动负债分析
74



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


截至
2018年末,发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券。

其中,长期借款规模为
171,851.20万元,占负债总额比重
25.41%,主
要系发行人为适应不断扩大的业务规模,通过长期借款方式融资所
致;应付债券规模为
100,000.00万元,占负债总额比重为
14.79%,为
发行人
2017年公开发行的
10亿元

”。


(三)有息负债明细
截至
2018年12月31日,发行人有息负债明细如下:
表10-18发行人
2018年末有息负债明细


单位:万元



债务人债权人债务类型债务规模利率期限
抵质押
情况
1
临朐沂翠环
保有限公司
短期借款
2,000.00
同期基准利
率上浮
20%
2018.1.8-2019.1.8担保借款
2
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
7,700.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
3
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
6,000.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
4
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
3,360.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
5
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
12,300.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
6
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
26,440.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
7
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
11,800.00
4.995%
2014.12.26-2029.12.25担保借款
8
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
31,660.00
4.145%
2015.12.21-2040.12.20担保借款
9
临朐沂山实
业有限公司
国家开发银行长期借款
34,120.00
同期基准利
率下浮
5%
2016.12.9-2041.12.8担保借款
10
临朐沂山实
业有限公司
长期借款
6,177.75
8.80%
2015.6.19-2020.6.19担保借款
11临朐沂山实长期借款
18,225.90
4.90%
2016.12.30-2036.12.29担保借款

75



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书




债务人债权人债务类型债务规模利率期限
抵质押
情况
业有限公司
12
临朐沂山实
业有限公司
长期借款
24,016.00
4.90%
2017.4.25-2037.4.24质押借款
13
临朐沂山实
业有限公司
农业发展银行长期借款
4,000.00
4.90%
2018.03.20-2030.3.15质押借款
14
临朐沂山实
业有限公司
-企业债券
100,000.00
7.20%
2017.11.23-2024.11.22
第三方
担保
-合计
--287,799.65
---

注:公司所有的长期借款均为项目贷款,全部用于公司的棚户区改造项目、保障房建设
项目及其他基础设施建设项目。

(四)债务偿还压力测试
表10-19债券存续期有息负债偿还压力测试

单位:亿元

年份
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
2026
有息负债当年偿付规模
2.00
4.39
3.54
3.39
3.25
3.10
0.96
0.96
其中:银行借款当年偿付规模
1.28
1.67
0.96
0.96
0.96
0.96
0.96
0.96
偿付规模
0.72
2.72
2.58
2.43
2.29
2.14
--
本期企业债偿付规模
(利率按
7.5%测算)
0.00
0.68
0.68
2.48
2.34
2.21
2.07
1.94
合计
2.00
5.07
4.22
5.87
5.59
5.31
3.03
2.90

总体上,发行人债务偿还的高峰主要集中在
2020年至
2024年。发
行人经营活动产生现金流入及筹资活动现金流入规模较大,通过合理
的财务规划和提前安排,发行人可以对偿债资金进行提前归集,确保
债务按期偿付。综上,随着发行人资产规模的增大、经营业务的发展,
发行人加大了融资力度,负债结构日趋合理,符合发行人从事城市基
础设施建设的特点。未来随着发行人业务规模的扩张,发行人的负债
结构有望进一步调整和优化。


五、发行人对外担保情况

76


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


截至
2018年末,发行人对外担保共计
29笔,担保总金额为
257,276.57万元,目前相关被担保公司的经营业务正常,贷款本息偿
付正常,贷款违约风险较小。


被担保方主要为国有企业及事业单位的担保,目前所有被担保公
司的业务经营良好,贷款本息按时偿付,从未出现违约或逾期支付本
息的情形,且公司从未出现担保代偿情况。另,发行人不存在为合并
报表范围外其他公司公开发行的券提供差额补偿的情形。


六、发行人资产受限情况

截至报告期末,发行人资产受限情况如表
10-20所示:

表10-20发行人资产受限情况

序号项目账面价值(万元)受限原因
1土地使用权
72,970.73抵押
2其他货币资金
10,000.00保证金
3应收账款
22,539.00长期借款
合计
-105,509.73
-

七、关联方及关联交易情况
(一)关联方情况
发行人的关联方的具体情况如下:
1、发行人股东情况

表10-21发行人股东情况

股东名称与发行人关系持股比例
临朐县基础设施投资管理中心发行人控股股东
100.00%


2、发行人子公司情况
表10-22发行人子公司情况

77


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


子公司名称持股比例注册资本法定代表

临朐沂翠环保有限公司
100.00%
9,000万元张化云

(二)最近一个会计年度关联交易情况
截至
2018年12月31日,发行人与关联方应收应付款项情况如下:
表10-24发行人与关联方应收应付款项情况

单位:万元

关联方款项性质
2018年末
临朐县基础设施投资管理中心其他应收款
73,780.59

除上述以外,发行人最近一个会计年度无其他关联交易。


截至
2018年12月31日,发行人不存在被控股股东及关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况,公司关联方及关联交易事项
符合平等、自愿、公开、公允的原则,未发生损害公司和其他股东利
益的情形。


八、发行人
2016-2018年经审计的合并资产负债表(见附表二)
九、发行人
2016-2018年经审计的合并利润表(见附表三)
十、发行人
2016-2018年经审计的合并现金流量表(见附表四)

78



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十一条已发行尚未兑付的债券
根据国家发展和改革委员会发改企业债券〔
2017〕110号文件核
准,发行人已于
2017年
11月
23日成功发行
10亿元
“2017年临朐沂
山实业有限公司券
”(简称

”),债券期限为
7年,
票面年利率为
7.20%,在债券存续期内固定不变。

根据

”募集说明书的约定,
10亿元全部用于临朐县工
业产业园项目建设。截至
2018年
12月
31日,

”按照其募
集说明书的约定用于临朐县工业产业园项目建设,已使用募集资金


7.08亿元,剩余
2.92亿元,计划于
2019年投入临朐县工业产业园项
目建设。

截至
2018年
12月
31日,发行人通过中国股份有限公
司潍坊分行向山东晨鸣融资租赁有限公司以委托借款方式融入资金
余额
6,177.75万元,具体情况如下:

表11-1发行人融资租赁委托借款明细表

借款单位委托人借款金额(万元)利率借款期限
中国
股份有限公司
潍坊分行
山东晨鸣融资租赁
有限公司
6,177.75
8.80%
2015.6.19--2020.6.19

截至
2018年
12月
31日,公司有息负债合计
287,799.65万元,
有息负债均未超过银行同期贷款基准利率
2倍,不存在高利融资情
况。


截至
2018年末,发行人上述已发行尚未兑付的债券品种均处于

79


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


有效存续期,债券本息兑付情况良好,未出现违约或者延迟支付本息
状态的情况。


除此之外,发行人及下属子公司无其他已发行未兑付的和已获批
未发行的企业(公司)债券、中期票据或短期融资券、资产证券化产
品、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况,无其他
代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。


80



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十二条募集资金用途
一、本期债券募集资金总额及用途
本期债券拟募集资金
9亿元,其中
6.5亿元用于临朐县建材物流
园项目,
2.5亿元用于补充营运资金。募集资金使用情况见表
12-1:
表12-1募集资金使用分配表



项目名称
总投资规模
(万元)
拟使用募集
资金(万元)
募集资金占
总投资比例
一、募集资金投资项目
98,720.33
65,000.00
65.84%
1临朐县建材物流园项目
98,720.33
65,000.00
65.84%
二、补充营运资金
-25,000.00
-总

-90,000.00
-


本期债券募集资金未用于弥补亏损、房地产买卖、股票买卖和期
货交易等与企业生产经营无关的风险性投资,未用于具有完全公益性
的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。


发行人不承担政府融资职能,发行本期企业债券不涉及新增地方
政府债务。


临朐县建材物流园项目总投资
98,720.33万元,项目的建设资金为
本期债券募集资金及公司的自有资金,募投项目应安排项目资本金
33,720.33万元,公司已全部落实到位。


二、募集资金投资项目概况
1、项目实施主体及其与发行人的关系
项目实施主体为发行人。



81



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


2、项目整体概况和建设内容

临朐县建材物流园项目拟建设地点位于临朐县东南部,紧贴临朐
县南环线,距离长临朐县出入口处
8km。本项目用地不占用农
用地、耕地,用地面积
386,682.00㎡(约
580亩),总建筑面积
369,321.00㎡,建设内容包括物流仓储区、加工生产区、园区公寓、配套用房区
及园区停车位等相关配套设施,其中建材加工区
184,800.00㎡,采用
2
层轻钢结构工棚,为入驻企业提供生产加工用途;物流仓储区
118,472.00㎡,采用
1层轻钢结构工棚,为入驻企业等提供原材料、产
品存储及中转等用途;配套用房
23,400.00㎡,为多层建筑,设计为
4
层,采用框架结构,为入驻企业提供办公、产品展示及对外经营等用
途,其中底层为商业配套用房,为入驻企业提供对外经营用途;园区
公寓
42,649.00㎡,为入驻企业提供员工住宿及生活等用途;停车位
460
个;其他配套建设物流信息平台,为入驻企业提供信息发布、招商、
采购、出售等信息服务。项目总投资
98,720.33万元。



3、项目建设的必要性、经济效益和社会效益

(1)临朐县建材市场概况
临朐县隶属潍坊市,地处山东半岛中部,潍坊市西南部,沂山北
麓,弥河上游,总面积
1,831平方公里。源于上世纪
80年代,以铝材
销售起步的山东临朐县铝合金型材产业,自上世纪
90年代开始简单的
铝材加工,至今已有
30多年的发展历史。近年来,临朐县按照
“传统
产业抓高端、高端产业抓集群
”的发展思路,围绕国家级铝型材产业
提升示范区创建,产业链条不断拉长、加宽、增厚,产业结构持续优

82



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


化完善,逐步形成以铝型材为龙头,上下游产业齐全、布局合理、链
条完善的高端产业集群。铝型材产业已成为临朐县最具竞争力的优势
主导产业,截至
2017年年底,全县有规模以上铝型材企业
67家,全年
铝型材产量
160万吨;辅料和配套企业充分集聚,产业链日益完善,
集群效应逐步放大,集群主营业务总收入超过
300亿元。临朐县先后
被授予
“中国(江北)铝型材第一县
”、“中国铝型材产业基地
”、“中
国铝模板产业基地
”、“中国铝合金装饰材料产业基地
”、“中国节能门
窗产业基地
”、“山东省十大特色产业集群
”等荣誉称号。


临朐县与中科院、山东大学等知名院校达成战略合作协议项目
25
项,共建研发平台、中试、实验基地
8处、企业研发机构
21处,建成
市级以上企业技术中心、工程技术研究中心、科研工作站
16处,打造
出铝型材行业产学研一体化创新发展格局;临朐县铝型材行业内拥有
中国驰名商标
11件,山东省著名商标
7件,潍坊市市长质量奖
1件,
18
个铝型材产品认定为山东名牌产品;携手华建铝业、国一铝材、伟业
铝材
3家企业主导参与制修订国家、行业标准
15项,鸿明铝业、巨利
铝业、美格铝业等
18家企业采用国际标准和国外先进标准组织生产,
推进了临朐产品与国际标准有效对接;铝型材企业的发展同时带动了
挤压机加工、模具、玻璃、粉末涂料、专用机械、密封条、包装材料
、铝合金加工等关联行业企业和专业市场的发展。目前,铝型材相关
配套企业、业户达到
1000余家,从业人员
5万余人,铝型材产业集群
被评为山东省
“十大特色产业集群
”,辐射全国,正向全国最大的重型
铝材集散基地迈进。


83



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


临朐铝型材产品在国内外市场已初享美誉,销售市场覆盖全国各
地,并出口到亚非欧美等
40多个国家和地区,产品广泛应用于北京城
市副中心、科威特大学城、坦桑尼亚总统府、阿布扎比金融中心、中
国尊、苏州中心、首都新机场、北京奥运会场馆、安哥拉社会福利住
房项目等众多国内外知名工程建设。


目前,临朐县原有的铝型材市场已经饱和,且基础设施建设比较
落后,物流体系不完善,亟需改善扩容。


(2)临朐县物流园情况及未来发展规划
临朐县物流业比较发达,物流公司较多,目前临朐县建有交通物
流园和鸿运物流园两个物流园区,但是规模较小,物流基础设施不够
完善,在资源配置、服务水平、管理水平、现代化科技手段的使用等
方面已经不能适应企业发展的需求。因此,在临朐县建设一个现代化
的物流园区迫在眉睫。


未来,临朐县将继续大力发展现代物流业,加强物流园区和重点
项目建设、扶持重点物流企业。依托临朐县建材、铝材两大产业集群
优势,支持临朐县建材物流园项目建设,增强临朐县的吸引力和辐射
力,带动相关产业的发展。


(3)项目建设的必要性分析及产业聚集优势
临朐县建材物流园项目是融合建材生产、加工、运输、仓储、信
息等产业的复合型物流服务业项目。临朐县建材物流园项目位于临朐
县东南部,紧贴临朐县南环线,距离长临朐县出入口处
8km,
使建材物流产业集聚区成为企业理想的原材料集聚和产品分销集散

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


地;依托临朐县建材、铝材两大产业集群优势,将建材生产加工区、
物流仓储区等资源集中配置,实施整合经营,有助于上下游企业减少
搜索原材料产品的成本和交易费用,使产品生产成本降低;对于生产
链的分工细化有助于推动产业集群劳动生产率的提高,将产业发展链
条中的采购、供应、会展、销售、客户服务以及交易结算、物流、信
息反馈等各项功能集中在一起,充分发挥经济集聚作用,降低流通成
本,提高经营效率,带动产业链条上的相关企业,降低成本,提高竞
争力;同时有利于集聚专业化市场,由于集聚本身可提供充足的就业
机会和发展机会,吸引各种专门技术的人才,形成人才磁场效应,降
低用人成本,提高创造力。目前,已有部分物流及建材企业有入驻意
向。


本项目的建设对于优化临朐县投资环境、促进临朐县产业结构调
整、转变发展方式、提高经济竞争力和建设生态文明具有重要意义。


(4)项目建设的经济效益分析
根据《临朐县建材物流园项目可行性研究报告》,项目计算期为
22年(含建设期,运营期为
20年)。通过查询公开网站信息并结合
临朐县及周边,为保证项目经济效益能够良好实现,其主要的项目单
价保守估算如下表所示:


12-2项目主要收入项目单价

序号项目单价单位
1建材加工生产区出售收入
2,600元/㎡
2物流仓储区出售收入
2,600元/㎡

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


3建材加工生产区出租收入
216元/㎡/年
4物流仓储区出租收入
216元/㎡/年
5配套用房出租收入
400元/㎡/年
6园区公寓出租收入
180元/㎡/年
7货物装卸收入
12元/吨
8物业管理费收入
18元/㎡/年
9停车位出租收入货车
30/小车
20元/个/天
注:建材加工生产区、物流仓储区出售价格逐年按照
5%增长,租赁价格维
持不变;运营期第
1-5年的销售比例为
25%、25%、20%、15%、15%,出租比
例为
75%、50%、30%、15%、0%,出租效率按
70%、90%、90%、90%、100%
增长测算。

配套用房、园区公寓出租价格每三年进行一次调整,出租效率按
70%、80%、
90%增长,运营期第
3年开始至以后每年出租效率均按
90%测算。

货物装卸费价格每五年进行一次调整,利用效率按照
70%、80%、90%、100%
增长,运营期第
4年开始至以后每年利用效率均按
100.00%测算。

物业管理费价格每五年进行一次调整,利用效率按照
70%、70%、70%、80%、
95%增长,运营期第
5年开始至以后每年利用效率均按
95%测算。

货车车位出租价格每五年进行一次调整,最高
40元/个/天,小车车位价格维
持不变,利用效率按照
70%、80%、90%增长,运营期第
3年开始至以后每年利
用效率均按
90%测算。



①园区租售模式说明
销售方面,建材加工生产区、物流仓储区分
5年全部销售,各年
销售比例分别为
25%、25%、20%、15%、15%,销售单价首年按
2,600
元/㎡测算,年增长率按
5%计算。


出租方面,建材加工生产区、物流仓储区当年未销售部分用于出
租,租金按
216元/㎡/年计算;配套用房在项目运营期
20年内全部用

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


于出租,租金首年按
400元/㎡/年计算,租金每三年进行调整;园区
公寓在项目运营期
20年内全部用于出租,租金首年按
180元/㎡/年计
算,租金每三年进行调整。



②园区销售面积占比
园区总建筑面积
369,321.00㎡,其中建材加工生产区
184,800.00㎡,物流仓储区
118,472.00㎡。建材加工生产区、物流仓储区分
5年
全部销售,各年销售比例分别为
25%、25%、20%、15%、15%。经
测算,
5年运营期(即债券存续期第
3-7年)内,各年销售面积占园
区总建筑面积比例分别为
20.53%、20.53%、16.42%、12.32%、12.32%,
占比较低。


项目运营后的收入来源主要是建材加工生产区、物流仓储区的租
售收入;配套用房区、园区公寓的出租收入;货物装卸收入;物业管
理费收入及停车场收入。运营期内,预计项目总收入为
201,596.57万
元,其中建材加工生产区销售收入
52,322.82万元,出租收入
5,508.52
万元;物流仓储区销售收入
33,543.23万元,出租收入
3,531.41万元;
配套用房区出租收入
23,180.04万元;园区公寓出租收入
17,560.73万
元;货物装卸收入
39,030.00万元;物业管理费收入
18,347.87万元;
停车场收入
8571.96万元,扣除运营成本、税金及附加后预计项目净
现金流入
188,010.94万元。财务内部收益率(税后)为
8.05%,投资
回收期(税后)为
11.4年。债券存续期(本期债券为七年期,债券
存续期按
2019年至
2025年预计,下同)内,项目总收入为
112,049.13
万元,扣除运营成本、税金及附加后预计项目净现金流入
105,365.51


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万元。项目具有良好的经济效益。

假设建材加工生产区和物流仓储区的出售价格在债券存续期内
无增长,均维持在
2,600元/㎡;配套用房租赁租金无增长,维持在


400.00元/㎡/年;园区公寓租赁租金无增长,维持在
180.00元/㎡/年。

经测算,在上述情形下,债券存续期间募投项目总收入为
104,669.66
万元,扣除运营成本、税金及附加后预计项目净现金流入
97,986.04
万元(详见下表
12-3)。假设本期债券的利率上限为
7.50%,作为本
期债偿还压力测试的利率,债券存续期间用于募投项目的
6.5亿元债
券需偿付的本息合计为
89,375.00万元(详见下表
12-4),故债券存
续期间募投项目建成后运营的出售、出租价格均无增长的情况下,募
投项目运营的净现金流入仍能够有效覆盖用于募投项目的
6.5亿元债
券本息。

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12-3临朐县建材物流园项目收益测算表(债券存续期价格无增长的情况)
单位:万元

序号项目
债券存续期
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年合计
1经营收入
--25,947.07
25,788.62
20,999.79
16,359.40
15,574.78
104,669.66
1.1建材加工生产区销售收入
--12,012.00
12,012.00
9,609.60
7,207.20
7,207.20
48,048.00
1.1.1出售面积(㎡)
--46,200.00
46,200.00
36,960.00
27,720.00
27,720.00
-
1.1.2出售价格(元
/㎡)
--2,600.00
2,600.00
2,600.00
2,600.00
2,600.00
-
1.2建材加工生产区出租收入
--2,095.63
1,796.26
1,077.75
538.88
0
5,508.52
1.2.1出租面积(㎡)
--138,600.00
92,400.00
55,440.00
27,720.00
0
-
1.2.2出租价格(元
/㎡/年)
--216
216
216
216
216
-
1.2.3出租率
--70.00%
90.00%
90.00%
90.00%
100.00%
-
1.3物流仓储区销售收入
--7,700.68
7,700.68
6,160.54
4,620.41
4,620.41
30,802.72
1.3.1出售面积(㎡)
--29,618.00
29,618.00
23,694.40
17,770.80
17,770.80
-
1.3.2出售价格(元
/㎡)
--2,600.00
2,600.00
2,600.00
2,600.00
2,600.00
-
1.4物流仓储区出租收入
--1,343.47
1,151.55
690.93
345.46
0
3,531.41
1.4.1出租面积(㎡)
--88,854.00
59,236.00
35,541.60
17,770.80
0
-

89


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


1.4.2出租价格(元
/㎡/年)
--216
216
216
216
216
-
1.4.3出租率
--70.00%
90.00%
90.00%
90.00%
100.00%
-
1.5配套用房区出租收入
--655.20
748.80
842.40
842.40
842.40
3,931.20
1.5.1出租面积(㎡)
--23,400.00
23,400.00
23,400.00
23,400.00
23,400.00
-
1.5.2出租价格(元
/㎡/年)
--400
400
400
400
400
-
1.5.3出租率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
-
1.6园区公寓出租收入
--537.38
614.15
690.91
690.91
690.91
3,224.26
1.6.1出租面积(㎡)
--42,649.00
42,649.00
42,649.00
42,649.00
42,649.00
-
1.6.2出租价格(元
/㎡/年)
--180
180
180
180
180
-
1.6.3出租率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
-
1.7货物装卸收入
--840.00
960.00
1080.00
1200.00
1200.00
5,280.00
1.7.1年装卸量(万吨)
--100
100
100
100
100
-
1.7.2装卸费单价(元
/吨)
--12
12
12
12
12
-
1.7.3利用效率
--70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
100.00%
-
1.8物业管理费收入
--465.34
465.34
465.34
531.82
631.54
2,559.39
1.8.1面积(㎡)
--369,321.00
369,321.00
369,321.00
369,321.00
369,321.00
-
1.8.2价格(元
/㎡/年)
--18
18
18
18
18
-

90



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


1.8.3利用效率
--70.00%
70.00%
70.00%
80.00%
95.00%
-
1.9停车费收入
--297.36
339.84
382.32
382.32
382.32
1,784.16
1.9.1货车停车位(个)
--260
260
260
260
260
-
1.9.2价格(元
/天/个)
--30
30
30
30
30
-
1.9.3小车停车位(个)
--200
200
200
200
200
1.9.4价格(元
/天/个)
--20
20
20
20
20
1.9.5利用效率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
2经营成本
--632.17
652.32
623.22
594.21
606.96
3,108.88
3经营税金及附加
--569.41
765.44
737.50
703.77
798.62
3,574.74
4经营净收入
--24,745.48
24,370.86
19,639.07
15,061.42
14,169.20
97,986.04


91



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书



12-4用于募投项目的
6.5亿元债券本息测算表

单位:万元

项目
债券存续期
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
债券本金偿付现金流出
--13,000.00
13,000.00
13,000.00
13,000.00
13,000.00
尚未偿还的债券本金
65,000.00
65,000.00
65,000.00
52,000.00
39,000.00
26,000.00
13,000.00
债券利息偿付现金流出
4,875.00
4,875.00
4,875.00
3,900.00
2,925.00
1,950.00
975.00
债券本息偿付的现金流出
4,875.00
4,875.00
17,875.00
16,900.00
15,925.00
14,950.00
13,975.00
合计
89,375.00


92



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(5)项目建设的社会效益分析
本项目建成后,不仅能够给发行人带来可观的投资回报,给当地
政府带来大量的税收,取得显著的经济效益,同时有利于整合资源,
促进临朐县经济的发展,扩大城乡就业,吸纳大量企业及人才入驻,
满足区域的发展需求。本项目建成后对构建和谐社会、维护社会的稳
定、促进当地的经济和社会的发展将产生积极的影响。



4、项目审批情况
本项目符合国家产业政策方向,已经通过了相关主管部门的审
批,具体批复文件如表
12-3所示:
表12-3临朐县建材物流园审批表

序号批准文件批准文号批文日期
1
临朐县发展和改革局《关于临朐沂山实业有限公司
临朐县建材物流园项目可行性研究报告的批复》
临发改〔
2018〕95号
2018.07.20
2
临朐县环境保护局《关于临朐县建材物流园环境影
响的批复》
编号:
180702
2018.7.12
3
临朐县国土资源局《关于临朐县建材物流园项目用
地预审意见》
临国土资字〔
2018〕
36号
2018.7.18
4临朐县规划局《建设项目选址意见书》
选字第
37
07242018A0004号
2018.7.13
5
临朐县人民政府关于临朐县建材物流园项目社会
稳定风险评估的意见
临政字〔
2018〕17号
2018.6.7

注:根据山东省发展和改革委员会关于印发《山东省固定资产投资项目节能
审查实施办法》的通知(鲁发改环资〔
2018〕93号)第五条(六)年综合能源消
费量不满
1000吨标准煤,且年电力消费量不满
500万千瓦时的固定资产投资项目,
以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目录由国家发展改革委制定并
公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设,不再单独进行节能
审查,节能审查机关不再出具节能审查意见。根据《临朐县建材物流园项目可行
性研究报告》,项目年耗能总量
673.52吨标准煤,且年电力消耗量
495.46万千瓦

93


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


时,不满
500万千瓦时,故无需再出具节能审查意见。

5、项目建设期及进度情况
根据《临朐县建材物流园项目可行性研究报告》,项目建设工期
18个月,该项目已于
2018年7月开工实施。目前前期选址、用地预审
、环评及发改批复等各种报批手续已办理完成,项目前期勘察设计、
场地整形以及道路施工正在有序进行。截至
2019年7月末,项目总投
入资金约
17,300.00万元,占项目总投资约
17.52%。公司将在本期债券
资金到位后,将严格按照约定将部分募集资金投入临朐县建材物流园
项目,为项目建设提供充足的资金来源,保证临朐县建材物流园项目
的建设实施。

三、募投项目建设对发行人业务状况、财务状况的影响
(一)项目建设对发行人业务状况影响
本期债券募投资金投向临朐县建材物流园项目。随着募投项目不
断建设推进,发行人收入规模将不断扩大,发行人主营业务收入结构
将进一步改善。同时,项目的成功建设,有利于突出发行人主营业务
优势,有利于巩固和加强发行人在临朐县基础设施建设行业的地位。

(二)项目建设对发行人财务状况影响
本期债券募投项目投资额为
98,720.33万元,发行人拟通过发行本
期债券筹集资金
6.5亿元用于项目建设,
2.5亿元用于补充营运资金。

本期债券发行后,发行人长期负债将增加
9亿元,资产负债率略有上
升但仍处于合理水平。同时,项目建设完成并实现收入后,发行人经
营能力与盈利能力将得到进一步提升,有利于优化公司财务结构。


94



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


四、募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制
度和要求对债券募集资金进行管理和使用,并通过加强资金使用规
划,引入多方的监督管理,达到专款专用,确保本期债券的募集资金
严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。


(一)公司设立本次债券募集资金专户,并与债券募集资金监管
银行签署监管协议,资金的使用、调拨接受监管银行的监督。


(二)成立专项资金管理小组,并制定债券募集资金管理制度,
募集资金统一由管理小组管理,严格执行募集资金的使用计划,按照
制度使用资金,定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。


(三)专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销
商、债券受托管理人的监督。


五、发行人相关承诺

发行人已出具《关于将
2019年临朐沂山实业有限公司券
募投项目收入优先用于偿还本期债券的承诺书》,承诺募投项目收入
优先用于偿还本期债券,并根据相关要求持续披露债券资金的使用计
划及募投项目的进度,如变更募集资金用途,将按照相关规定履行变
更手续。


95



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十三条偿债保证措施
为了充分、有效地保护债券持有人的利益,发行人为本期债券按
时、足额偿付制定了详细工作计划,形成一套确保债券安全兑付的机
制。

一、发行人良好的经营状况为本期债券按期偿付奠定了坚实基础
2016年至
2018年,发行人资产总计分别为
898,304.10万元、
1,165,610.83万元和
1,250,410.27万元,资产规模稳步增长,综合实
力不断增强。

2016年至
2018年,发行人分别实现营业收入
78,744.72
万元、
83,520.84万元和
89,715.26万元,实现净利润
8,266.06万元、
14,081.43万元和
16,645.05万元,发行人主营业务收入和净利润情况
良好,具有较强的到期偿债能力。

二、募投项目良好的盈利前景是本期债券还本付息的重要来源
根据《临朐县建材物流园项目可行性研究报告》,项目计算期为
22年(含建设期,运营期为
20年),项目运营后的收入来源主要是
建材加工生产区、物流仓储区的租售收入;配套用房区、园区公寓的
出租收入;货物装卸收入;物业管理费收入及停车场收入。在本期债
券存续期内(本期债券为七年期,债券存续期按
2019年至
2025年预
计),募投项目预计收入总计为
112,049.13万元,扣除运营成本、税
金及附加后预计项目净现金流入
105,365.51万元,能够有效覆盖用于
募投项目的债券资金利息。该项目收益测算详见下表
13-1。


96



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


表13-1临朐县建材物流园项目收益测算表

单位:万元

序号项目
债券存续期
2019年
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年合计
1经营收入
--25,947.07
26,774.25
22,616.24
18,405.80
18,305.77
112,049.13
1.1建材加工生产区销售收入
--12,012.00
12,612.60
10,594.58
8,343.23
8,760.40
52,322.82
1.1.1出售面积(㎡)
--46,200.00
46,200.00
36,960.00
27,720.00
27,720.00
-
1.1.2出售价格(元
/㎡)
--2,600.00
2,730.00
2,866.50
3,009.83
3,160.32
-
1.2建材加工生产区出租收入
--2,095.63
1,796.26
1,077.75
538.88
0
5,508.52
1.2.1出租面积(㎡)
--138,600.00
92,400.00
55,440.00
27,720.00
0
-
1.2.2出租价格(元
/㎡/年)
--216
216
216
216
216
-
1.2.3出租率
--70.00%
90.00%
90.00%
90.00%
100.00%
-
1.3物流仓储区销售收入
--7,700.68
8,085.71
6,792.00
5,348.70
5,616.13
33,543.23
1.3.1出售面积(㎡)
--29,618.00
29,618.00
23,694.40
17,770.80
17,770.80
-
1.3.2出售价格(元
/㎡)
--2,600.00
2,730.00
2,866.50
3,009.83
3,160.32
-
1.4物流仓储区出租收入
--1,343.47
1,151.55
690.93
345.46
0
3,531.41
1.4.1出租面积(㎡)
--88,854.00
59,236.00
35,541.60
17,770.80
0
-

97


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


1.4.2出租价格(元
/㎡/年)
--216
216
216
216
216
-
1.4.3出租率
--70.00%
90.00%
90.00%
90.00%
100.00%
-
1.5配套用房区出租收入
--655.20
748.80
842.40
947.70
947.70
4,141.80
1.5.1出租面积(㎡)
--23,400.00
23,400.00
23,400.00
23,400.00
23,400.00
-
1.5.2出租价格(元
/㎡/年)
--400
400
400
450
450
-
1.5.3出租率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
-
1.6园区公寓出租收入
--537.38
614.15
690.91
767.68
767.68
3,377.80
1.6.1出租面积(㎡)
--42,649.00
42,649.00
42,649.00
42,649.00
42,649.00
-
1.6.2出租价格(元
/㎡/年)
--180
180
180
200
200
-
1.6.3出租率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
-
1.7货物装卸收入
--840.00
960.00
1080.00
1200.00
1200.00
5,280.00
1.7.1年装卸量(万吨)
--100
100
100
100
100
-
1.7.2装卸费单价(元
/吨)
--12
12
12
12
12
-
1.7.3利用效率
--70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
100.00%
-
1.8物业管理费收入
--465.34
465.34
465.34
531.82
631.54
2,559.39
1.8.1面积(㎡)
--369,321.00
369,321.00
369,321.00
369,321.00
369,321.00
-
1.8.2价格(元
/㎡/年)
--18
18
18
18
18
-

98



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


1.8.3利用效率
--70.00%
70.00%
70.00%
80.00%
95.00%
-
1.9停车费收入
--297.36
339.84
382.32
382.32
382.32
1,784.16
1.9.1货车停车位(个)
--260
260
260
260
260
-
1.9.2价格(元
/天/个)
--30
30
30
30
30
-
1.9.3小车停车位(个)
--200
200
200
200
200
1.9.4价格(元
/天/个)
--20
20
20
20
20
1.9.5利用效率
--70.00%
80.00%
90.00%
90.00%
90.00%
2经营成本
--632.17
652.32
623.22
594.21
606.96
3,108.88
3经营税金及附加
--569.41
765.44
737.50
703.77
798.62
3,574.74
4经营净收入
--24,745.48
25,356.49
21,255.53
17,107.82
16,900.19
105,365.51

注:部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,均为四舍五入所致。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


三、本期债券增信措施

本期债券发行总额不超过人民币
9亿元,为保障本期债券的偿付
能力,确保债券持有人的合法权益不受损害,发行人为本期债券聘请
第三方担保机构提供担保,由重庆兴农融资担保集团有限公司为本期
债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。


(一)担保人概况


1、担保人基本情况

公司名称:重庆兴农融资担保集团有限公司

注册地址:重庆市渝北区龙山街道龙山路
70号
1幢

法定代表人:刘壮涛

注册资本:
300,000.00万人民币

公司类型:有限责任公司(国有控股)

营业范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保等融资性担保业务;再担保,债券发行担保业务;
诉讼保全担保业务,履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财
务顾问等中介服务,以自有资金进行投资(按许可证核定期限从事经
营)。(以上经营范围法律、行政法规禁止的,不得从事经营;法律、
行政法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)

重庆兴农融资担保集团有限公司成立于
2011年
8月,是由重庆
市国有资产监管管理委员会(以下简称
“重庆市国资委
”)牵头组建并
实际控制的担保公司。截至
2018年末,公司注册资本
30亿元。重庆
兴农业务包含担保、投资、价格评估、资产管理、股权投资、互联网

100


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


金融等板块,其中担保业务和投资业务是公司营业收入的主要来源,
2018年实现营业总收入
7.43亿元。截至
2018年末,重庆兴农资产总
额为
229.63亿元,资本实力较强,资本充足率处于较高水平,风险
准备金计提较为充足,整体代偿能力较强。



2、担保人财务情况

(1)根据重庆兴农
2018年度审计报告,截至
2018年
12月
31
日,重庆兴农总资产为
229.63亿元,总负债为
131.22亿元,净资产
98.42亿元。

2017年和
2018年,重庆兴农分别实现营业总收入
6.12
亿元和
7.43亿元,净利润
0.09亿元和
2.16亿元。具体情况如下所示:

13-2重庆兴农财务情况

单位:亿元

项目
2018年末
/度
2017年末
/度
总资产
229.63
221.10
总负债
131.22
126.04
净资产
98.42
95.06
营业总收入
7.43
6.12
净利润
2.16
0.09

(2)担保人重庆兴农
2018年度经审计的合并资产负债表(见附
表五)
(3)担保人重庆兴农
2018年度经审计的合并利润表(见附表六)
(4)担保人重庆兴农
2018年度经审计的合并现金流量表(见附
表七)
3、担保人资信状况

101



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


重庆兴农融资担保集团有限公司(简称
“重庆兴农
”)是重庆市委
市政府为统筹城乡发展、深化农村金融改革,实现农民脱贫致富,着
力解决农村融资难融资贵难题,以盘活农村产权资源,发现农村资产
价值,发挥融资担保增信杠杆作用为突破口,于
2011年
9月组建的
全国首家主司农村产权抵押融资的政策性农业信贷担保机构。重庆兴
农按照
“1+N+X”(1即为集团公司,
N为
26家区县公司,
X为
5家配
套子公司)模式构建起多层次、广覆盖、可复制的农业政策性融资担
保综合服务体系。经中证鹏元资信评估股份有限公司、东方金诚国际
信用评估有限公司、大公国际资信评估有限公司综合评定,重庆兴农
主体信用等级为
AAA;经中诚信国际信用评级有限公司、联合资信
评估有限公司等综合评定后,确定重庆兴农主体信用等级为
AA+。


综合来看,重庆兴农资本实力雄厚,抗风险能力强,具有极强的
代偿能力,为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保具
有很强的增信作用。



4、担保人累计担保余额

根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告(鹏信评
〔2018〕跟踪第〔
633〕号
01),截至
2017年末,重庆兴农当期担
保代偿率为
1.88%;担保责任余额为
384.29亿元,其中融资性担保责
任余额为
364.70亿元;融资性担保放大倍数为
3.73。


根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告(中鹏信评
〔2019〕跟踪第〔
380〕号
01),截至
2018年末,重庆兴农当期担
保代偿率为
7.77%;担保责任余额为
555.80亿元,其中融资性担保责

102



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


任余额为
480.93亿元;融资性担保放大倍数为
4.89,仍具有较大的
对外担保空间。


发行人本期债券发行规模为不超过
9亿元,重庆兴农为本期债券
提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保;除对本期债券的担保
外,担保人不存在对发行人及其关联方的其他融资业务提供担保。根
据中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的《临朐沂山实业
有限公司
2019年券信用评级报告》,发行人主体长期信用评
级为
AA。


根据《融资担保责任余额计量办法》之
“第三章融资担保责任余
额计量与管理
”,担保人对发行人及其关联方的融资担保责任余额
=
本期债券发行规模
*60%,故担保人对发行人及其关联方的融资担保
责任余额不超过
5.40亿元,具体担保责任余额以本期债券获批发行
规模为准。


综上,截至
2018年末,重庆兴农经审计的净资产为
98.42亿元,
故担保人对本期债券的担保业务符合《融资担保公司监督管理条例》
及四项配套制度的相关要求。



5、担保人发行债券情况

无。


(二)担保函主要内容

重庆兴农为本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连
带责任保证担保。担保人已为本期债券出具担保函,担保函的主要内
容:

103



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(1)保证方式:担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销
连带责任保证担保。

(2)保证责任的承担:在本担保函项下本支债券存续期间和到
期时,如发行人不能兑付本支债券本金或利息,担保人应主动承担担
保责任,将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账
户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义
务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

(3)保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

(4)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及
债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证
责任的,担保人免除保证责任。

(三)担保人与发行人等主体间的权利义务关系

发行人与担保人、债权代理人、债券持有人将根据签订的《信用
增进服务协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等协
议履行各自的权利义务。


(四)担保的合法合规性

重庆兴农出具担保函对发行人本期债券提供不可撤销的连带责
任保证担保。重庆兴农所出具的担保函对保证责任的承担、保证范围、
保证的期间等方面的内容进行了明确的约定。本期债券担保人依法设
立并合法存续,具备《中华人民共和国担保法》等法律、法规规定的
作为本期债券发行担保人的资格和条件。


104



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


根据湖南金州律师事务所出具的法律意见书,重庆兴农融资担保
集团有限公司出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效,担保
行为符合《中华人民共和国担保法》等法律、法规规定。


四、其他偿债保障措施

(一)偿债保证的制度性安排


1、设置偿债资金专项账户

发行人聘请潍坊银行担任本期债券偿债资金监管银行,并与该行
签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》、开立了偿债资金专
项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息,该账户资金
来源为发行人日常经营所产生的现金流和项目经营现金流等。


在本期债券存续期内,发行人应于年度付息日、本金兑付日前第
10个工作日将当年应付本息存入专户。在本期债券存续期内,在每
年兑付日前
10个工作日内,如专户内资金数额不足以支付当期本息,
监管银行应在
1个工作日内书面通知发行人。发行人在接到通知后,
将通过出售短期投资和票据,使用银行贷款,出售存货或其他流动资
产以获得足额资金来弥补差额;专户账户未能完全补足前,发行人将
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;调减或暂缓
发放高级管理人员的奖金,以确保本期债券当期应付本息能够完全偿
付。



2、偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责还本付息工作,自设立起至付息期限
或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需

105



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

3、偿债计划的财务安排
针对自身未来的财务状况、本期债券的特点,发行人已建立一个

多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于还

本付息,并根据实际情况进行调整。

4、建立了募集资金监管制度,以有效规范募集资金的使用
为保证全体债券持有人的最大利益,确保募集资金被规范使用,

发行人制定了《募集资金管理制度》,并与股份有限公司青
岛分行、潍坊银行签订了《募集资金专项账户监管协议》,由中信银
行股份有限公司青岛分行、潍坊银行担任本期债券募集资金监管银
行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定,
以切实保证本期债券募集资金的规范使用。



5、聘请债券债权代理人和建立债券持有人会议制度,最大程度
保护债券持有人利益

为了维护全体债券持有人的合法利益,发行人制定了《债券持有
人会议规则》,建立债券持有人会议制度。同时,与潍坊银行签订了
本期债券《债权代理协议》,聘请该公司为本期债券债权代理人,在
本期债券存续期限内代表债券持有人,依照协议的约定维护债券持有
人的最大利益。


(二)发行人优良的资信为本期债券的本息偿付提供了进一步的
流动性支撑
发行人经营稳健,资信状况优良并具有较强的融资能力,自成立

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


以来从未出现逾期贷款现象。发行人与金融机构建立了稳定的合作关
系,即使发生意外风险导致发行人不能从预期的还款来源获得足够的
资金,发行人完全可以凭借自身良好的资信状况及与金融机构良好的
合作关系,获得多家商业银行的流动性支持,通过间接融资筹措债券
还本付息所需资金。


五、本期债券偿债保障措施及偿债能力综合评价

综上所述,发行人本期债券募投项目现金流稳定、资产变现能力
较强、业务发展前景良好、资本实力雄厚、盈利能力及可持续经营能
力不断提高,短期和长期偿债能力强。同时,本期债券由重庆兴农融
资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。因
此发行人具有较强的偿债能力,本期债券偿债保障措施到位,到期不
能兑付本息的风险很小。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十四条投资者权利保护机制
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、
《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定,
发行人聘请潍坊银行股份有限公司为本期债券债权代理人,并签订了
《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、
接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者,均视作同
意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件,并由
债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。同时,为保障本
期债券的按时兑付兑息,发行人聘请潍坊银行股份有限公司为本期债
券偿债资金监管银行,并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户
监管协议》。

本节仅列示了本期债券之《债权代理协议》和《债券持有人会议
规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债权代理协
议》及《债券持有人会议规则》全文。

一、债权代理人及债券持有人会议规则
为保护债券投资者权利,发行人聘请潍坊银行股份有限公司为本
期债券债权代理人,并与其签订了《债权代理协议》和《债券持有人
会议规则》。

(一)潍坊银行股份有限公司
营业场所:潍坊市奎文区胜利东街
5139号
负责人:郭虎英
经办人员:王超

108


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


联系地址:山东省临朐县新华路
40号
联系电话:
0536-3115008
传真:
0536-3119789
邮政编码:
262600
(二)《债权代理协议》主要事项
1、发行人义务


1.1偿还本息
发行人在此向债权代理人承诺将严格遵守《债权代理协议》和本
期债券条款的规定按时足额偿还本期债券的本息。在本期债券任何一
笔应付款到期日前一个工作日的中午十二点之前,发行人应向债权代
理人做出下述确认:发行人已经向其偿债资金监管银行开户行发出在
该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。



1.2登记持有人名单
发行人应每年(或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间)
向债权代理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他
机构提供)更新后的债券持有人名单,并负责在债券持有人会议公告
的债权登记日之下一个工作日,从登记机构取得该债权登记日持有本
期债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债权代理人,且承担相
应费用。



1.3信息提供
发行人应按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息,接受债
券持有人、债券持有人会议及债权代理人的质询和监督;发行人应及

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


时向债权代理人通报与本期债券相关的信息,对债权代理人履行《债
权代理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持;


1.4对债券持有人的通知
出现下列情形之一时,发行人应立即或不得迟于发行人知悉相关
事件之日起
2个工作日内书面通知债权代理人,并应在该等情形出现
之日起
15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持
有人。


(1)未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;
(2)预计到期难以偿付利息或本金;
(3)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其
他重要合同;
(4)经营方针和经营范围发生重大变化,生产经营外部条件发
生重大变化;
(5)未能清偿到期债务;
(6)发生或预计发生重大亏损或者遭受超过净资产
10%以上的
重大损失(以前一会计年度经审计的净资产值为准,下同);
(7)减资、合并、分立、解散及申请破产;
(8)发生重大仲裁、诉讼、赔偿或处罚可能对发行人还本付息
能力产生重大影响(标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%
以上为重大);
(9)申请发行新的债券;
(10)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


影响;

(11)拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产
10%以
上的重大资产或债务处置;
(12)本期债券的抵押资产价值发生可能对本息偿付有重大影响
的重大变故,包括但不限于(包括正常磨损所致)不能充分覆盖未到
期本期债券本金余额的
1.8倍或资产有灭失可能时(本条当且仅当发
行人对本期债券进行了资产抵押行为时有效);
(13)发行人任何发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;
(14)未能履行募集说明书所规定的任何义务;
(15)债券被暂停转让交易;
(16)有关法律法规规定的对债券持有人的利益有重大影响的其
它情形。

1.5违约事件通知
发行人一旦发现发生《债权代理协议》的违约事件时,应立即书
面通知债权代理人和债券持有人,同时附带发行人高级管理人员(为
避免疑问,《债权代理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总
经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位或全部)就
该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟
采取的建议措施。



1.6披露信息的通知
发行人在本期债券存续期间,应根据有关法律法规的规定和募集
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


说明书的约定履行与本期债券相关的持续信息披露义务,并及时向债
权代理人提供信息披露文件。发行人保证其本身或其代表在本期债券
存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易
所等部门及
/或社会公众、债权代理人、债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息(以下简称
“发行人文告
”),包括但不限于
与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、
准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适
当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。



1.7发行人应向债权代理人及其顾问提供并使债权代理人及其顾
问能够得到:
(1)所有对于了解发行人和
/或保证人业务而言所应掌握的重要
文件、资料和信息,包括发行人和
/或保证人及其子公司、分支机构、
关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景;
(2)债权代理人或其顾问认为与债权代理人履行债权代理人职
责相关的所有合同、文件和记录的副本;
(3)其它与债权代理人履行债权代理人职责相关的一切文件、
资料和信息相关的一切信息。发行人须确保其在提供并使债权代理人
及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务,亦须
确保债权代理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违
反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保
持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


债权代理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一
旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准
确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正
当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债权代理人使用该等
文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行
人则应立即通知债权代理人。



1.8合规证明
(1)高级管理人员证明文件。发行人应向债权代理人提供发行
人高级管理人员签署的证明文件,说明经合理调查,就其所知,尚未
发生任何《债权代理协议》第五条所述的违约事件或潜在的违约事件,
如果发生上述事件则应详细说明。

(2)确认函。发行人高级管理人员须每年向债权代理人提供确
认函,确认发行人在所有重大方面已遵守《债权代理协议》项下的各
项承诺和义务。

1.9资产重组程序
发行人应规范资产重组程序,包括但不限于:(
1)资产重组方
案必须经债券持有人会议同意;(
2)应就重组对企业偿债能力的影
响进行专项评级,评级结果不低于原来评级;(
3)应及时进行信息
披露;(
4)重组方案应报国家发改委备案。



1.10资产出售限制
除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除非:(
1)
出售资产的对价公平合理,或(
2)至少
75%的对价系由现金支付,

113



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


或(
3)对价为债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种
负债项下的全部责任;或(
4)该等资产的出售不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响。



1.11质押限制
除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或股份
上设定质押权利,除非(
1)该等质押在交割日已经存在;或(
2)交
割日后,为了债券持有人利益而设定质押;或(
3)该等质押的设定
不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(
4)
经债券持有人会议同意而设定质押。



1.12关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序,包
括但不限于:(
1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提
交发行人执行董事审议和
/或股东决定的关联交易,发行人应严格依
法提交其执行董事审议和
/或股东决定,关联董事应回避表决;(
2)
就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联
交易,发行人应严格依法履行信息披露义务。



1.13上市维持
在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持在银行间债
券市场和证券交易所交易。



1.14追加担保
发行人不能偿还债务时,如果债权代理人要求发行人追加担保,
发行人应当按照债权代理人要求追加担保。


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1.15文件交付
发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债权代理协议》项下
义务所必需的有关文件交付给债权代理人。



1.16配合新债权代理人移交
在债券持有人会议选聘新债权代理人的情况下,发行人应该配合
债权代理人及新债权代理人完成债权代理人工作及档案移交的有关
事项,并向新债权代理人履行《债权代理协议》项下应当向债权代理
人履行的各项义务。



1.17办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所,若其必须变更现有办公场所,则
其必须在变更后
5个工作日内以《债权代理协议》规定的方式通知债
权代理人。



1.18指定负责人
发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债权
代理人在正常工作时间能够有效沟通。



1.19其他
应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务和应当承担有关
法律法规规定的其他义务。

2、债权代理人的权利


2.1债权代理人依《债权代理协议》的约定行使各项权利,有权
于任何时候根据《债券持有人会议规则》召集、召开债券持有人会议。

2.2发行人确认,债权代理人依据中国法律的规定在《债权代理
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


协议》生效前为发行人提供其他服务(尽管这些其他服务在《债权代
理协议》生效时结束),债权代理人在《债权代理协议》生效后会因
此而产生与发行人或债券持有人实际的或潜在的利益冲突,发行人及
债券持有人特此同意放弃任何基于该实际或潜在的利益冲突而提出
请求或其他索求的权利。


为避免疑问,债权代理人担任《债权代理协议》项下的债权代理
人不妨碍以下事项,且以下事项不视为债权代理人与债券持有人存在
利益冲突:

(1)债权代理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其
它证券;
(2)债权代理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;
(3)债权代理人为在其正常业务经营过程中与债券持有人之间
发生、存在的利益冲突不视为债权代理人与债券持有人存在利益冲
突。

2.3发行人进一步确认,潍坊银行股份有限公司作为一家商业银
行从事并提供信贷业务服务,因此,潍坊银行股份有限公司会给其客
户和其他人士提供融资和其他有关服务,由此会获得一些保密信息或
因其在《债权代理协议》下的职责会与潍坊银行股份有限公司的其他
职责或利益产生冲突。鉴于此,
(1)发行人及债券持有人确认并同意债权代理人可随时:(
i)
为与发行人同属一个集团的任何其他成员,或任何其他实体或人士
(“第三方
”)提供服务;(
ii)以自营或其他方式从事与发行人或第
116



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


三方有关的任何交易;或(
iii)就任何事宜为其自身或第三方行事。

上述服务、交易或行为可能不利于发行人或其所属集团的任何成员,
以及尽管存在或可能发生利益冲突,且债权代理人因此会拥有或已拥
有或将拥有的第三方信息和发行人或其所属集团的任何成员的保密
信息(无论是在《债权代理协议》之前、期间或之后)。


(2)发行人及债券持有人同意,放弃任何基于债权代理人给发
行人或第三方提供融资和其他有关服务而产生的实际或潜在的利益
冲突而提出请求或其他索求的权利或主张。债权代理人没有义务向发
行人披露任何因其在为任何第三方提供服务时、进行任何交易时(以
自营或以其它方式)或以其它方式进行其业务活动的过程中所获取的
任何信息,并无义务为发行人或债券持有人的利益而利用这些第三方
信息。关于发行人或其所属集团的任何成员的保密信息,债权代理人
为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益,但前提是提供服务、实
施交易或为第三方行事的债权代理人董事、监事、高级职员和雇员不
使用发行人的现为保密并持续保密的信息。发行人同意债权代理人采
取相应的信息隔离墙或特别程序来解决利益冲突,由此这些潜在的利
益冲突不须披露给发行人。在中国法律允许的程度内和在遵守内部信
息隔离墙或特别程序下,债权代理人由于《债权代理协议》而获得的
信息可以与其内部的其他部门共享,以使债权代理人可以向其客户提
供有关的融资或咨询服务。

(3)债权代理人可为上述目的在其各部门或内部做出或设立永
久性或特别的安排或信息隔离墙,但没有必要为这一目的将董事、监
117



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


事、高级职员或雇员安排到不同的工作场所。


(4)在确定债权代理人根据《债权代理协议》向发行人承担的
责任时,债权代理人其它部门所掌握的、以及为执行《债权代理协议》
的董事、监事、高级职员或雇员个人实际上并不知晓的信息不应考虑
在内(或不违反内部程序可正当获得的信息也不应考虑在内)。

2.4债权代理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据
《债权代理协议》接受聘请和
/或提供的服务,以上的宣传可以包括
发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2.5就与《债权代理协议》的相关事宜,债权代理人可以依据来
自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或
其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事(无论该等意见、建议、
证明或信息系由债权代理人、发行人、担保人或其任何子公司或代理
人获得),只要债权代理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的
条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建
议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取
得。

2.6对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为,债权代理人应得到保护且不应对此承担责任。债权代理人可以
合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债权代理人合理地
认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示,且债权代理人应就
该等合理依赖依法得到保护。

2.7在债权代理人合理判断为保护债券持有人利益的情况下,债
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


权代理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出
具的证明书;该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章。



2.8债权代理人可以:(
1)在办理《债权代理协议》项下事项的
过程中,以合理条件雇用专业人士以发行人或债权代理人名义行事,
无论该等专业人士是否系律师或其他专业人士,该专业人士将办理或
协助办理任何业务,或做出或协助做出所有按要求应由债权代理人做
出的行为,包括对金钱的支付和收取;(
2)在实行和行使《债权代
理协议》项下授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权
的过程中,债权代理人可在其认为适当的任何时候,通过授权书或其
它形式,授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使
《债权代理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌
定权。

(三)《债券持有人会议规则》主要内容
1、债券持有人行使权利形式
债券持有人会议系由全体债券持有人组成的议事机构,依据债券

持有人会议规则规定的程序召集并召开,对债券持有人会议规则规定
的职权范围内事项依法进行审议和表决。


债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议,对所
有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放
弃表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有
人,下同)均有同等的效力和约束力。



2、债券持有人会议的权限

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集
体意志的非常设机构,依据债券持有人会议规则第一条所列法律、条
例、通知、协议及募集说明书等,债券持有人会议的权限范围如下:

(1)当发行人变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意
发行人的建议作出决议,但债券持有人会议不得通过发行人不支付本
期债券本金和
/或利息、变更本期债券利率的决议;
(2)当发行人未能按期支付本期债券利息和
/或本金时,对是否
同意相关解决方案作出决议;
(3)当发行人减资、合并、分立、解散或申请破产时,对是否
接受发行人提出的建议,以及行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议;
(4)当发行人在债券存续期内进行资产重组时,对是否同意资
产重组方案作出决议;
(5)当担保人或担保物发生重大不利变化,对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议;
(6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议;
(7)当发行人在债券存续期内改变募集资金用途时,对是否同
意改变募集资金用途作出决议;
(8)对更换(债权代理人自动提出辞职的除外)或取消债权代
理人作出决议;
(9)对变更偿债基金专项账户监管人作出决议;
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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(10)对修改《债券持有人会议规则》作出决议;
(11)法律、行政法规和规章规定的其他权限。

3、债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议由债权代理人召集。在本期债券存续期内,
发生债券持有人会议规则第五条应由债券持有人会议审议表决范围
内的任何事项时,债权代理人应在得知该等事项或收到议案之日起
5
个工作日内向全体债券持有人、提交议案方、发行人及其他有关出席
会议对象发出召开债券持有人会议的通知,并于会议通知发出后
15
日至
30日内召开债券持有人会议。

(2)在债券持有人会议规则第五条规定的事项发生
5个工作日
后,债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的,发行人或在债
权登记日单独和
/或合并持有本期债券未偿还债券本金总额
10%以上
的债券持有人可自行发出召开债券持有人会议的通知,并与会议通知
发出后
15日至
30日内召开债券持有人会议。

二、设置偿债资金专项账户

发行人聘请潍坊银行股份有限公司为本期债券偿债资金监管银
行,并与潍坊银行股份有限公司签订了本期债券《偿债资金专项账户
监管协议》、开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于
偿付本期债券本息,该账户资金来源为发行人日常经营所产生的现金
流和项目经营现金流等。


在本期债券存续期内,发行人应于每年度付息日、本金兑付日(付
息日和本金兑付日参照债券募集说明书)
10个工作日前将偿债资金

121



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


存入专户。在本期债券还本付息日
10个工作日前,如专户内资金数
额不足以支付当期本息,监管银行应在
1个工作日内书面通知发行人
和债权代理人。若自监管银行书面通知之日起
5个工作日内,发行人
不能向专户补足资金,监管银行、债权代理人有权对抵押的土地使用
权实现抵押权,获得相应的资金用于填补专户,以确保本期债券当期
应付本息能够完全偿付。


三、设置募集资金专项账户

发行人聘请股份有限公司青岛分行、潍坊银行股份有限
公司为本期债券募集资金监管银行,并与监管银行签订了本期债券
《募集资金专项账户监管协议》,并在国家发改委核准本期债券发行
之后在各监管银行开设募集资金专项账户。


根据《募集资金专项账户监管协议》的约定,股份有限
公司青岛分行、潍坊银行股份有限公司负责对本期债券募集资金进行
监管。发行人与上述募集资金监管银行签订的《募集资金专项账户监
管协议》系相关各方真实意思表示。


122



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十五条风险揭示
投资者在评价和购买本期债券之前,应认真考虑下述各项风险因
素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。

一、与本期债券有关的风险与对策
(一)利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及
国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可
能跨越多个经济周期,在本期债券的存续期间内,利率的波动可能会
降低本期债券的投资收益水平。

对策:本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能
存在的利率风险补偿,通过合理确定本期债券的票面利率,能够保证
投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的
判断,有选择地做出投资。此外,本期债券拟在发行结束后申请在国
家批准的交易场所上市交易,如申请获得批准,本期债券的流动性将
得到增强,在一定程度上分散可能的利率风险,为投资者提供一个管
理风险的手段。

(二)兑付风险
在本期债券存续期内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控
制因素的影响,发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金,可
能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策:首先,发行人及下属企业目前经营状况良好,在所处行业
均具有显著的主导地位和较强的竞争优势,偿债能力较强。其次,发

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


行人财务稳健、运行状况良好,未来经营所产生的现金流可以满足本
期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理,确保
募集资金投入项目的正常运作,进一步提高管理和运营效率,严格控
制成本支出,确保发行人的可持续发展。


(三)流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后一个月内,申请在国家批准的交
易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后
方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的
交易场所上市交易或流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有
活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让和
临时性变现时出现困难。


对策:本期债券发行结束后,发行人将积极向有关主管部门提出
本期债券上市申请,经批准后在国家批准的交易场所上市。主承销商
和分销商也将推进本期债券的交易。另外,随着债券市场的发展,债
券交易和流通条件也会随之改善,未来的流动性风险将会有所降低。


(四)项目建设运营风险

本期债券募投项目总投资
98,720.33万元,投资规模较大,建设
过程复杂,因此,在建设过程中也将存在较多不确定性因素,如原材
料价格上涨、资金价格上升及自然灾害等,项目建设中涉及到的不可
抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后的运营。受国家及当地区
域经济、物流建材行业以及招商引资的因素,项目建成后的运营及收
益实现存在一定的风险。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


对策:本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论
证,并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中,将积
极加强各投资环节的管理,控制投资成本,按计划推进工程建设进度,
使建设项目能够按时投入使用,努力达到预期的经济效益和社会效
益。


(五)违规使用债券资金的风险

本期债券募投项目投资规模较大,建设过程复杂,因此,可能存
在因为施工进度、不可抗力等因素致使募投项目更改的情况。同时,
若发行人违规挪用本期债券资金,可能导致本期债券募投项目无法开
工建设,导致未来偿债保障存在一定的风险。


对策:发行人聘请股份有限公司青岛分行、潍坊银行为
本期债券的募集资金监管银行,并签订了相应的监管协议,可确保发
行人合规使用本期债券资金;同时,发行人承诺募投项目收入优先用
于偿还本期债券。如确实根据实际情况需要变更募集资金用途,发行
人将严格按照根据发改委相关规定履行变更手续。


二、与行业相关的风险与对策

(一)产业政策风险

国家的固定资产投资、城市规划、土地开发与利用、城市基础设
施建设投融资等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营
活动与盈利能力。


对策:针对未来政策变动风险,发行人将与主管部门保持密切的
联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,以

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略,对
可能产生的政策风险予以充分考虑,并在现有政策条件下加强综合经
营与技术创新能力,加快企业的市场化进程,提高企业整体运营效率,
增加自身的积累,提升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风
险对公司经营带来的不确定性影响。


(二)经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设和土地整理与开发行业对经济周
期的敏感性一般比其他行业低。但是,随着中国经济市场化程度的不
断加深,经营周期对其影响将逐渐明显。如果未来出现经济增长放缓
或出现衰退,基础设施建设和土地整理与开发等业务需求可能同时减
少,从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发
展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。


对策:发行人从事的行业虽在一定程度上受经济周期的影响,但
随着国民经济尤其是临朐县经济的快速增长,发行人所在区域对城市
建设的需求日益增长,政府在基础建设投资方面的财政投入将进一步
增加。发行人作为临朐县重要的开发建设主体和资本运营实体,具有
垄断优势,一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响。同时,发行
人将依托其综合经济实力,提高管理水平和运营效率,提升企业的核
心竞争力,最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影
响,实现企业的可持续发展。


三、与发行人有关的风险与对策

(一)公司利润对政府补助有一定依赖

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2016年-2018年公司合计获得财政补贴
5.94亿元,公司利润对财政
补贴有一定依赖。


对策:发行人受政府委托,承担了临朐县土地开发整理以及基础
设施建设任务,一直受到临朐县政府的大力扶持。凭借其在区域内的
,发行人未来将以基础设施建设及土地开发整理项目建设为
核心,拓展新的业务领域,扩大收入来源渠道。发行人将建立健全公
司各项内部管理制度和风险控制制度,加强对授权经营范围内的国有
资产的经营管理,加强优秀管理人才的引进,提高运营效率,努力确
保自身软硬件与公司规模同步提升。


(二)公司经营活动现金表现一般,考虑在建及拟建项目资金需
求较大,公司面临一定资金压力

公司经营活动现金流表现一般,
2016年-2018年公司经营性现金
流净额分别为
53,161.40万元、
-61,709.86万元和
-146,086.91万元,考虑
到2018年末公司在建及拟建项目尚需大量资金投入,公司面临一定资
金压力。


对策:发行人自成立以来资信状况良好,积极与国内多家金融机
构开展合作关系。针对发行人承担的项目较多,导致其未来投资的规
模较大,存在一定的资金管理压力的问题,发行人已经做好了相应的
财务安排,将通过直接融资与间接融资相结合的方式确保相关项目的
建设资金落实到位。同时,发行人还将加强自身的管理水平,提升对
资金的管理能力,提高相关业务的盈利水平,最大限度地发挥资金的
使用效率。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(三)公司对外担保规模较大,面临一定或有负债风险

截至
2018年末,公司对外担保金额合计
25.73亿元,占公司同期
净资产的
44.82%,公司对外担保均未采取反担保措施,存在一定的或
有负债风险。


发行人对外担保具体情况如下表所示:

表15-1发行人对外担保明细表

序担保担保金额被担保债务到期反担保
担保人被担保人担保形式
号类型(万元)时间措施
临朐沂山实业临朐浩源环保科技2025年
8月
291抵押物担保贷款
4,600.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐浩源环保科技2025年
8月
292抵押物担保贷款
4,200.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐浩源环保科技2025年
8月
293抵押物担保贷款
4,200.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐浩源环保科技2025年
8月
294抵押物担保贷款
2,430.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2022年
12月
55抵押物担保贷款
33,000.00

有限公司游开发有限公司日
临朐沂山实业临朐弥通水利建设2021年
12月
186抵押物担保贷款
8,000.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐现代健康产业
7抵押物担保贷款
4,576.92
2023年
6月
1日无
有限公司发展有限公司
临朐沂山实业临朐现代健康产业
8抵押物担保贷款
3,269.23
2023年
6月
1日无
有限公司发展有限公司
临朐沂山实业临朐现代健康产业
9抵押物担保贷款
3,269.23
2023年
6月
1日无
有限公司发展有限公司
10临朐沂山实业临朐滨河投资开发抵押物担保贷款
10,125.00
2020年
12月
29无

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有限公司有限公司日
临朐沂山实业临朐县汇通水利工2028年
3月
1011抵押物担保贷款
27,000.00

有限公司程有限公司日
临朐沂山实业临朐县汇通水利工2030年
9月
2012抵押物担保贷款
4,615.38

有限公司程有限公司日
临朐沂山实业临朐县汇通水利工2030年
9月
2013抵押物担保贷款
13,800.00

有限公司程有限公司日
临朐沂山实业临朐县汇通水利工2020年
1月
1214抵押物担保贷款
4,200.00

有限公司程有限公司日
临朐沂山实业临朐县汇通水利工2028年
3月
1315抵押物担保贷款
45,000.00

有限公司程有限公司日
临朐沂山实业2019年
3月
3016临朐县中医院抵押物担保贷款
4,200.00

有限公司日
临朐沂山实业临朐县新荷奶牛养2019年
3月
2817抵押物担保贷款
4,000.00

有限公司殖有限公司日
临朐沂山实业临朐县国有沂山林2019年
9月
2418抵押物担保贷款
2,700.00

有限公司场日
临朐沂山实业临朐县国有沂山林2019年
9月
2419抵押物担保贷款
1,000.00

有限公司场日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2020年
10月
1020保证担保贷款
20,000.00

有限公司游开发有限公司日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2023年
5月
1721保证担保贷款
11,996.92

有限公司游开发有限公司日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2023年
3月
1622保证担保贷款
10,686.60

有限公司游开发有限公司日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2023年
7月
2723保证担保贷款
8,000.00

有限公司游开发有限公司日
临朐沂山实业临朐县沂山生态旅2023年
5月
1624保证担保贷款
3,427.29

有限公司游开发有限公司日

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


临朐沂山实业临朐东泰2020年
10月
2025保证担保贷款
9,980.00

有限公司有限公司日
临朐沂山实业山东红叶地毯有限2019年
3月
2026保证担保贷款
2,000.00

有限公司公司日
临朐沂山实业山东红叶地毯有限2019年
3月
2827保证担保贷款
2,000.00

有限公司公司日
临朐沂山实业临朐县清源供水有2019年
5月
1728保证担保贷款
3,000.00

有限公司限公司日
临朐沂山实业潍坊潍临水利建筑2019年
5月
1729保证担保贷款
2,000.00

有限公司基础处理有限公司日
合计
-257,276.57
-

截至
2018年末,被担保人主要财务数据如下表所示:
表15-1发行人对外担保
-被担保人主要财务数据表
单位:万元



被担保人总资产净资产
资产负
债率
营业收入净利润
1
临朐浩源环保科
技有限公司
27,215.90
9,713.03
64.31%
5,672.84
876.66
2
临朐县沂山生态
旅游开发有限公

349,866.32
165,925.46
52.57%
45,947.47
5,657.15
3
临朐弥通水利建
设有限公司
191,749.82
68,855.07
64.09%
48,087.36
7,112.62
4
临朐现代健康产
业发展有限公司
31,334.77
12,976.83
58.59%
7,176.84
2,339.62
5
临朐滨河投资开
发有限公司
519,025.63
376,766.60
27.41%
82,186.25
20,925.83
6临朐县汇通水利
271,836.90
154,131.82
43.30%
68,050.08
16,897.00


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


工程有限公司
7临朐县中医院
-----
8
临朐县新荷奶牛
养殖有限公司
66,590.90
47,019.21
29.39%
20,752.27
6,201.94
9
临朐县国有沂山
林场
-----
10
临朐东泰城乡建
设有限公司
323,271.53
261,547.21
19.09%
32,023.63
6,871.87
11
山东红叶地毯有
限公司
62,337.79
36,285.38
41.79%
40,821.01
2,987.23
12
临朐县清源供水
有限公司
149,757.25
74,776.21
50.07%
26,856.69
5,427.33
13
潍坊潍临水利建
筑基础处理有限
公司
87,725.27
80,895.50
7.79%
66,386.63
10,656.17

截至
2018年末,发行人对外担保的前五大客户基本情况如下:

15-3前五大被担保公司基本情况表

序号公司名称
担保金额
(万元)
注册资本
(万元)
经营范围
股东情况与本公司
关系
1
临朐县汇通
水利工程有
限公司
94,615.38
24,560.00
农田水利工程开发经营;公路路基
工程、供水工程、管道工程(不含
压力管道)设计、施工、维修;管
道设备及配件销售;基础设施建
设。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
临朐滨河投资开发
有限公司(持股比

68.85%);临朐
县冶源水库管理局
(持股比例
31.15%)
非关联方
2
临朐县沂山
生态旅游开
87,110.81
20,800.00
沂山、老龙湾、石门坊、山旺国家
地质公园、黑松林、嵩山风景区的
临朐县国有沂山林
场(持股比例
非关联方

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发有限公司开发、建设、经营管理;旅游接待、
服务;停车场服务;旅游商品开发、
销售;国内广告设计、制作、代理、
发布。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动)
3.46%);临朐县
东镇国有资本运营
有限公司(持股比

61.54%);临朐
滨河投资开发有限
公司(持股比例
35.00%)
3
临朐浩源环
保科技有限
公司
15,430.00
6,000.00
污水、污泥处理技术研究、开发、
推广、应用
;污水、污泥处理。(依
法须经批准的项目
,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
西光波(持股比例
73.18%);临朐东
泰有限公
司(持股比例
10.00%);其他个
人投资者(持股比

16.82%)
4
临朐现代健
康产业发展
有限公司
11,115.38
8,500.00
健康管理咨询服务;养老、托老服
务;老年保健咨询服务;老年保健
器材销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动)
临朐县基督教爱德
医院(持股比例
82.35%);赵忠慧
(持股比例
17.65%)
非关联方
5
临朐滨河投
资开发有限
公司
10,125.00
10,000.00
对旅游项目、文化项目、水利项目、
教育项目、服务业、商业、农业、
房地产和对新农村、小城镇及城乡
一体化建设项目进行投资开发;投
资咨询服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
临朐县基础设施投
资管理中心(持股
比例
100.00%)
非关联方
合计
218,396.57
----

对策:发行人对外担保单位大部分为大型国有独资企业,经营正
常,公司与被担保企业积极沟通,及时关注被担保单位偿债能力,有

132


2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


效控制自身对外担保风险。截至
2018年末,发行人对外担保余额为


25.73亿元,对外担保企业运营情况正常,为降低公司或有负债风险,
发行人将严格控制公司对外担保金额,并加强对被担保企业内部控制
和财务状况的监管,当被担保对象的经营状况发生不利变化,发行人
将要求被担保企业对相关债务进行提前偿付,以降低公司的连带执行
担保、代偿债务的风险。截至目前,发行人从未发生代偿情况。

133



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十六条信用评级
中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称
“中证鹏元
”)对本期
债券发行主体及债券进行综合评估,本期债券信用等级为
AAA,发行
人长期信用等级为
AA。

一、评级观点
中证鹏元资信评估股份有限公司对临朐沂山实业有限公司本次
拟发行总额不超过
9亿元券的评级结果为
AAA,该级别反映了
本期债券债务安全性极高,违约风险极低。该等级的评定是考虑到公
司外部运营环境较好,为其发展提供了良好基础,公司收入规模持续
增长,未来收入来源较有保障,得到了当地政府的大力支持,此外,
重庆兴农融资担保集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可
撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平;同时中证鹏
元也关注到了公司资产流动性一般,面临一定资金压力和偿债压力,
且存在一定的或有负债风险等风险因素。

二、优势
1、外部环境较好,为公司发展提供了良好基础。近年来,临朐
县经济保持快速增长,
2016-2018年分别实现
GDP261.1亿元、
280.2亿
元和
305.51亿元,增速分别为
8.0%、7.0%和7.0%,为公司发展提供了
良好的基础。

2、公司收入规模持续增长,未来收入来源较有保障。公司主要
从事临朐县基础设施建设及土地整理业务,并涉及租赁业务及其他业
务。

2016-2018年公司分别实现营业收入
78,744.72万元、
83,520.84万

134



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


元和
89,715.26万元,收入规模持续提升。截至
2018年末,公司主要在
建项目计划总投资
38.16亿元,未来收入来源较有保障。



3、公司获得的外部支持力度较大。

2017年和
2018年临朐县人民
政府以现金方式向公司注入资本金
6.56亿元和
0.71亿元,计入资本公
积;
2016-2018年以国家置换债的方式累计向公司拨款
18.18亿元,计
入资本公积。此外,
2016-2018年公司分别获得政府补助
1.73亿元、
2.41
亿元和
1.80亿元。



4、保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元综合
评定,兴农担保主体长期信用等级为
AAA,其提供的全额无条件不可
撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。


三、关注


1、公司资产流动性一般。

2018年末,公司资产主要由存货和应
收款项构成,占总资产的比重分别为
53.31%和22.57%。存货主要为土
地资产和在建项目,短期变现能力弱,应收款项回款期限不确定,对
公司资金形成一定占用,且部分资产使用受限,公司资产流动性一般。



2、面临一定资金压力。截至
2018年末,公司主要在建项目计划
总投资
381,575.33万元,已投资
217,311.00万元,尚需投入
164,264.33
万元,而
2017-2018年经营活动净流出
6.17亿元和
14.61亿元,公司经
营活动现金流差存在一定资金支出压力。



3、面临一定偿债压力。截至
2018年末,公司有息债务为
28.78亿
元,占总负债的
42.55%。公司有息债务规模较大,存在一定偿债压力。



4、公司存在一定的或有负债风险。截至
2018年末,公司对外担

135



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


保余额合计
25.73亿元,占所有者权益的比重达
44.82%,被担保方多
为国有企业及事业单位。公司对外担保规模较大,且均无反担保措施,
存在一定的或有负债风险。


四、跟踪评级

定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行人须向中证鹏元提供最
新的财务报告及相关资料,中证鹏元将依据发行人信用状况的变化决
定是否调整信用评级。


自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论
的重大事项时,发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资
料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息,在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析,并决定是
否调整受评对象信用评级。


如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级
资料,中证鹏元有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级,
必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。


中证鹏元将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。


五、近三年信用评级情况

发行人于
2017年11月23日成功发行
10亿元
“2017年临朐沂山实业
有限公司券
”(简称

”),由联合资信评估有限公司
(简称
“联合资信
”)对其主体及债项进行评级,债项信用等级
AAA,
主体信用等级
AA-。2018-2019年,联合资信维持该期债券信用等级和
主体信用等级不变。


136



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


2018年6月4日和
2019年6月21日,联合资信分别出具



跟踪评级报告,主体信用等级为
AA-,2019年6月11日中证鹏元出具

”评级报告,主体信用等级为
AA,存在主体信用等级的差
异。中证鹏元对发行人给予
AA的主体信用评级,主要基于以下考虑:
临朐县的
GDP、区域经济及财政收入保持稳定快速地增长,外部环境
良好;发行人收入规模持续增长,收入来源保障程度较高;当地政府
对发行人的支持力度大,且具备一定的持续性。此外,两家评级机构
在评级理念、评级标准、评级方法、评级体系等方面有所差异。本次
债券主体评级结果为评级机构严格依据自身信用评级政策和评级方
法独立开展评级工作所得,程序和结果均符合评级机构内外部监管的
职业规范和要求。


六、发行人银行授信情况

截至
2018年末,发行人获得银行授信额度为
24.30亿元,其中已
使用授信额度
23.10亿元,可用授信额度
1.20亿元。发行人资信情况良
好,一直与各大银行等金融机构保持紧密的联系,间接债务融资能力
较强。


七、发行人信用记录

根据发行人《企业信用报告》、工商局网上信息系统查询信息以
及发行人出具的说明文件,发行人信用记录良好,最近三年不存在违
约情况。经查询,信用中国网、国家安全生产监督管理总局政府网站
事故查询系统、国家安全生产监督管理总局、国家企业信用信息公示
系统、山东省国税局、国家税务总局、全国法院被执行人失信信息查

137



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


询、国家环保总局等网站信息记录,发行人不存在相关不良信用记录。


138



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十七条法律意见
本期债券发行人律师湖南金州律师事务所为本期债券出具的《法
律意见书》认为:
(一)发行人内部决策机构已依法定程序作出批准本次发行的决
定,发行人权力机构并授权执行机构办理有关发行事宜,依据有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,该等决定的内容合法有
效,授权范围、程序合法有效。

(二)发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在《公
司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情
形,具有发行企业债券的主体资格。

(三)发行人本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》和《债
券管理通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关债券发
行的实质条件。

(四)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、
法规和规范性文件的规定,并经企业法人登记主管机关核准登记注
册;设立时公司章程内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人设立过程中履行
了注册资本验证程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东
和进行出资的资格;发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定;股东投入发行人的资产产权关系清晰,
将该等资产投入发行人不存在法律障碍;股东投入发行人的资产已由

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


股东转移给发行人,不存在法律障碍或风险。


(五)发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其股东及
其他关联方,发行人具有面向市场自主经营的能力;发行人股东及其
他关联方与发行人之间不存在同业竞争。


(六)发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规
定,最近三年其经营范围变更未改变其主营业务;发行人主营业务突
出,不存在持续经营的法律障碍且资信良好。


(七)发行人的房产、土地使用权等重大资产系合法取得,不存
在现实或潜在纠纷。


(八)发行人正在或将要履行的重大合同真实、合法、有效;发
行人不存在相关侵权之债;发行人金额较大的其他应收、应付款系因
正常的生产经营活动发生,合法有效。


(九)发行人设立后未进行减少注册资本、合并、分立、出售及
收购资产(系指与发行人主营业务无关的资产,不包括处置土地资产)
的情形,发行人设立及历次增资均履行了必要的法律手续;不存在拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。


(十)发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。享受的税收优惠政策真实、有效;发行人近三年依法纳税,
不存在被税务部门处罚的情形。


(十一)发行人日常经营活动和拟投资项目均符合环境保护的要
求;发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(十二)本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方
向;募投项目取得了所需的各项批准文件,符合有关法律法规及其他
规范性文件规定;募投项目不存在与他人合作的情况。发行人不存在
改变其募集资金用途的情形。


(十三)发行人及发行人的执行董事、总经理、财务负责人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。


(十四)《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他
规范性文件的规定,对《法律意见书》内容的引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


(十五)为本期债券的债权代理、资金监管、债券持有人会议、
担保及承销等事宜而签订的协议系相关各方真实意思表示,符合法
律、法规和规范性文件的相关规定。


(十六)本所确认,对本次发行具有重大影响的事项均进行了核
查和披露,不存在需要说明的对发行有重大影响的其他法律问题。


综上所述,发行人符合企业债券发行条件,发行人行为不存在违
法违规,募集说明书引用的法律意见书的内容适当。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十八条其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内,发行人将向有关主管部门提出本
期债券交易流通申请。经批准后,尽快实现本期债券在相关债券交易
场所的交易流通。

二、税务说明
根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收
由投资者自行承担。


142



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


第十九条备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下:
(一)有关主管部门对本期债券发行的核准文件
(二)发行人关于本期债券发行的募集说明书及其摘要
(三)发行人
2016-2018年经审计的财务报告
(四)中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评
级报告
(五)湖南金州律师事务所出具的法律意见书
(六)本期债券债权代理协议
(七)本期债券持有人会议规则
(八)重庆兴农融资担保集团有限公司为本期债券出具的担保函
(九)重庆兴农融资担保集团有限公司
2018年度经审计的财务
报告
二、查询方式
(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件:
1、临朐沂山实业有限公司
住所:临朐县城龙泉路
60号
法定代表人:王玉敏
联系人:李玉奎
联系地址:临朐县城龙泉路
60号

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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


联系电话:
0536-3169002

传真:
0536-3169002

邮政编码:
415001


2、财富证券有限责任公司

住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段
80号顺天国际财富中心
26层

法定代表人:刘宛晨

联系人:刘凯、向汝婷

联系地址:长沙市芙蓉中路二段
80号顺天国际财富中心
32层

联系电话:
0731-84779547

传真:
0731-84779555

邮政编码:
410005


3、股份有限公司

住所:广州市天河区珠江东路
11号
18、19楼全层

法定代表人:罗钦城

联系人:刘星驰、张弛

联系地址:广州市天河区珠江东路
12号高德置地广场
H座
38


联系电话:
020-85806011

传真:
020-38286545

邮政编码:
510623

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人
或主承销商。


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


(二)本期券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员
会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站,投资者可以通过以下
网站查询:

国家发展和改革委员会网站:
www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司:
www.chinabond.com.cn


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表一:
2019年临朐沂山实业有限公司券发行网点表



承销商
名称
承销商
地位
发行网点
名称
联系地址联系人联系电话
1
▲财富证券有
限责任公司
牵头主
承销商
债券融资

长沙市芙蓉中路
二段
80号顺天国
际财富中心
32楼
向汝婷
刘桃香
0731-84779547
0731-88954790
2
▲股
份有限公司
联席主
承销商
投资银行
总部
广州市天河区珠
江东路
12号高德
置地广场
H座
38

李俊
董鸿硕
020-38286981
020-85806011
3
财达证券股份
有限公司
分销商
财达证券
有限责任
公司投资
银行部
长沙市芙蓉中路
二段
388号定王大

3层
向阳
0731-82864272
4
申港证券股份
有限公司
分销商
固定收益

深圳市福田区莲
花路文博
中心
23楼申港证
券固定收益部
蒋方怡

0755-82739087


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表二:发行人
2016年-2018年经审计的合并资产负债表
单位:元

资产
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
流动资产:
--
-

币资金
1,860,467,675.18
2,949,391,623.03
1,568,026,029.19
应收票据及应
收账款
773,797,436.05
665,876,101.89
420,717,667.50
预付款项
817,141,177.75
594,495,002.00
202,129,944.76
其他应收款
2,048,195,225.10
1,746,073,541.64
1,412,623,472.03
存货
6,665,428,737.31
5,315,108,983.44
4,955,954,003.62
一年内到期的
非流动资产
--
-

他流动资产
--
18,593,427.73
流动资产合计
12,165,030,251.39
11,270,945,252.00
8,578,044,544.83
非流动资产:
--
-

供出售金融
25,000,000.00
55,000,000.00
55,000,000.00
长期股权投资
-39,250,188.40
40,000,000.00
投资性房地产
78,196,230.77
83,238,295.42
88,280,360.07
固定资产
235,876,168.06
207,674,540.53
221,716,049.72
在建工程
--
-

形资产
--
-


--
-

期待摊费用
--
-

流动资产合计
339,072,398.83
385,163,024.35
404,996,409.79
资产总计
12,504,102,650.22
11,656,108,276.35
8,983,040,954.62


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发行人
2016年-2018年经审计的合并资产负债表(续)
单位:元

负债和所有者权益
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
2016年
12月
31日
流动负债:
--

期借款
20,000,000.00
5,000,000.00
900,000.00
应付票据及应付账

166,875,051.00
150,895,244.00
390,529,880.30
预收账款
419,799,431.89
389,649,172.73
435,691,296.99
应付职工薪酬
--
-

交税费
49,240,870.71
27,700,364.96
28,649,810.80
其他应付款
3,147,491,887.60
2,811,026,036.87
2,252,039,909.39
一年内到期的非流
动负债
139,484,551.23
102,324,394.72
357,483,160.52
其他流动负债
-6,939,532.50
4,760,332.50
流动负债合计
3,942,891,792.43
3,493,534,745.78
3,470,054,390.50
非流动负债:
--
-

期借款
1,718,511,969.62
1,951,237,520.85
1,768,184,354.26
应付债券
1,000,000,000.00
1,000,000,000.00
-长
期应付款
102,124,000.00
--

流动负债合计
2,820,635,969.62
2,951,237,520.85
1,768,184,354.26
负债合计
6,763,527,762.05
6,444,772,266.63
5,238,238,744.76
所有者权益(或股东权
益):
--

收资本
120,000,000.00
120,000,000.00
120,000,000.00
资本公积
4,558,409,892.42
4,189,409,892.42
2,863,690,417.42
盈余公积
63,352,397.74
63,352,397.74
63,352,397.74
未分配利润
998,812,598.01
832,362,095.15
688,695,171.34
归属于母公司所有者权
5,740,574,888.17
5,205,124,385.31
3,735,737,986.50


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


益合计
少数股东权益
0.00
6,211,624.41
9,064,223.36
所有者权益合计
5,740,574,888.17
5,211,336,009.72
3,744,802,209.86
负债和所有者权益总计
12,504,102,650.22
11,656,108,276.35
8,983,040,954.62


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2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表三:发行人
2016年-2018年经审计的合并利润表
单位:元

项目
2018年度
2017年度
2016年度
一、营业总收入
897,152,644.17
835,208,441.75
787,447,165.33
其中:营业收入
897,152,644.17
835,208,441.75
787,447,165.33
二、营业总成本
945,063,664.72
934,432,560.51
878,041,238.83
其中:营业成本
767,255,311.84
710,671,319.74
665,806,451.96
税金及附加
14,932,469.90
13,682,913.39
12,964,680.37
销售费用
-2,179,200.00
3,004,427.50
管理费用
14.775,229.07
16,026,707.36
15,933,940.37
财务费用
81,039,743.87
109,446,455.97
110,504,900.92
资产减值损失
67,060,910.04
82,425,964.05
69,826,837.71
投资收益(损失以
“-”号填列)
34,166,232.50
-749,811.60
-8,966.19
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
--
-

他收益(损失以
“-”号填列)
180,000,000.00
240,556,577.00
-三
、营业利润
166,255,211.95
140,582,646.64
-90,603,039.69
加:营业外收入
1,064,234.00
303,000.00
173,374,860.76
减:营业外支出
868,943.09
71,321.78
-其
中:非流动资产处置损失
--
-

、利润总额
166,450,502.86
140,814,324.86
82,771,821.07
减:所得税费用
--
111,226.77
五、净利润
166,450,502.86
140,814,324.86
82,660,594.30
归属于母公司所有者的净利润
166,450,502.86
143,666,923.81
83,268,209.47
少数股东损益
--
2,852,598.95
-607,615.17


150



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表四:发行人
2016年-2018年经审计的合并现金流量表
单位:元

项目
2018年度
2017年度
2016年度
一、经营活动产生的现金流
--

售商品、提供劳务收
到的现金
846,635,225.58
544,065,552.14
1,234,579,781.30
收到的税费返还
--
-

到其他与经营活动有
关的现金
321,800,835.33
1,383,235,015.04
1,726,675,579.62
经营活动现金流入小计
1,168,436,060.91
1,927,300,567.18
2,961,255,360.92
购买商品、接受劳务支
付的现金
2,110,056,569.41
1,293,696,862.28
2,217,767,504.06
支付给职工以及为职工
支付的现金
1,927,298.75
2,255,201.75
2,383,923.76
支付的各项税费
12,489,954.86
20,224,345.00
17,519,208.22
支付其他与经营活动有
关的现金
504,831,347.79
1,228,222,757.81
191,970,702.08
经营活动现金流出小计
2,629,305,170.81
2,544,399,166.84
2,429,641,338.12
经营活动产生的现金流量净
-1,460,869,109.90
-617,098,599.66
531,614,022.80
二、投资活动产生的现金流
--

回投资收到的现金
339,399,864.02
--

到其他与投资活动有
关的现金
358,000,000.00
656,000,000.00
投资活动现金流入小计
697,399,864.02
656,000,000.00
-购
建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现
244,864.00
-2,084,777.66
投资支付的现金
--
52,000,000.00


151



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


支付其他与投资活动有
关的现金
--
320,654.91
投资活动现金流出小计
244,864.00
-54,405,432.57
投资活动产生的现金流量净
697,155,000.02
656,000,000.00
-54,405,432.57
三、筹资活动产生的现金流
--

收投资收到的现金
--
-

中:子公司吸收少数
股东投资收到的现金
--
-

得借款收到的现金
97,620,000.00
580,160,000.00
559,100,000.00
发行债券收到的现金
-1,000,000,000.00
-收
到其他与筹资活动有
关的现金
185,004,000.00
722,219,475.00
306,100,000.00
筹资活动现金流入小计
282,624,000.00
2,302,379,475.00
865,200,000.00
偿还债务支付的现金
268,185,394.72
420,165,599.21
179,038,856.86
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
214,653,647.90
161,201,989.55
116,610,624.22
支付其他与筹资活动有
关的现金
49,876,795.35
165,317,692.74
334,529,716.15
筹资活动现金流出小计
532,715,837.97
746,685,281.50
630,179,197.23
筹资活动产生的现金流量净
-250,091,837.97
1,555,694,193.50
235,020,802.77
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
--
-

、现金及现金等价物净增
-1,013,805,947.85
1,594,595,593.84
712,229,393.00
加:期初现金及现金等
2,774,273,623.03
1,179,678,029.19
467,448,636.19
六、期末现金及现金等价物
1,760,467,675.18
2,774,273,623.03
1,179,678,029.19


152



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表五:担保人
2018年经审计的合并资产负债表
单位:元

项目
2018年
12月
31日
2017年
12月
31日
流动资产:
-货
币资金
3,960,392,305.13
5,062,898,212.51
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
18,000,000.00
62,500,000.00
应收票据及应收账款
2,048,125,507.05
1,663,261,150.19
预付款项
2,178,269.04
389,449.40
应收保费
15,694,059.99
6,129,839.50
其他应收款
574,620,732.64
636,718,011.43
存货
--

分为持有待售的资产
--

他流动资产
2,020,718,225.59
2,299,480,339.44
流动资产合计
8,639,729,099.44
9,731,377,002.47
非流动资产:
--

供出售金融资产
586,071,819.38
105,447,850.00
持有至到期投资
611,677,603.28
517,675,297.31
长期股权投资
20,501,026.97
19,287,780.57
投资性房地产
2,454,169.10
1,181,800.00
固定资产原价
170,018,632.14
159,922,839.28
减:累计折旧
46,571,244.44
38,064,745.89
固定资产净值
123,447,387.70
121,858,093.39
固定资产清理
--

建工程
4,533,312.32
4,506,127.85
无形资产
532,110.86
1,961,299.40


153



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


长期待摊费用
1,077,317.32
856,042.25
递延所得税资产
248,513,525.66
192,186,690.81
其他非流动资产
12,724,891,989.14
11,413,573,421.77
非流动资产合计
14,323,700,261.73
12,378,534,403.35
资产总计
22,963,429,361.17
22,109,911,405.82
流动负债:
-短
期借款
50,000,000.00
50,000,000.00
应付账款
16,339,099.76
14,300,338.56
预收款项
432,524,991.10
203,722,125.90
应付职工薪酬
50,785,124.12
40,777,169.37
其中:应付工资
48,992,874.22
39,130,600.01
应付福利费
27,660.00
-应
交税费
77,008,182.84
64,260,369.92
其中:应交税金
76,493,101.93
63,999,758.98
其他应付款
1,088,390,422.20
692,654,919.75
保险合同准备金
1,737,956,789.30
1,561,219,630.75
其他流动负债
716,656,272.23
664,253,891.41
流动负债合计
4,169,660,881.55
3,291,188,445.66
非流动负债:
-长
期借款
--

期应付款
--

他非流动负债
8,951,990,000.00
9,313,000,000.00
非流动负债合计
8,951,990,000.00
9,313,000,000.00
负债合计
13,121,650,881.55
12,604,188,445.66
所有者权益(或股东权益):
-实
收资本(股本)
2,950,000,000.00
2,950,000,000.00


154



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


国有资本
2,950,000,000.00
2,950,000,000.00
其中:国有法人资本
2,950,000,000.00
2,950,000,000.00
实收资本(或股本)净额
2,950,000,000.00
2,950,000,000.00
资本公积
2,440,024,904.40
2,440,318,328.37
其他综合收益
323,783.35
323,783.35
盈余公积
54,589,838.05
40,308,100.30
其中:法定公积金
54,589,838.05
40,308,100.30
一般风险准备
40,978,300.99
33,443,923.75
未分配利润
140,522,079.37
12,065,427.41
归属于母公司所有者权益合计
5,626,438,906.16
5,476,459,563.18
少数股东权益
4,215,339,573.46
4,029,263,396.98
所有者权益合计
9,841,778,479.62
9,505,722,960.16
负债和所有者权益总计
22,963,429,361.17
22,109,911,405.82


155



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表六:担保人重庆兴农
2018年度经审计的合并利润表
单位:元

项目
2018年
2017年
一、营业总收入
742,864,276.76
611,729,142.50
其中:营业收入
583,799,679.80
499,318,757.05
利息收入
158,751,672.43
112,299,300.55
手续费及佣金收入
312,924.53
111,084.90
二、营业总成本
566,147,992.81
613,743,858.57
其中:营业成本
10,260,156.49
10,941,439.28
利息支出
861,166.06
434,427.31
手续费及佣金支出
2,113,599.99
6,213,777.51
提取保险合同准备金净额
279,365,252.38
222,421,533.54
分保费用
-54,166.04
税金及附加
4,522,520.60
7,735,141.07
销售费用
--

理费用
196,962,167.51
184,584,837.40
财务费用
9,485,572.19
7,568,558.84
其中:利息支出
13,204,865.35
8,897,320.14
利息收入
3,966,579.33
1,416,855.69
资产减值损失
62,577,557.59
173,789,977.58
加:投资收益(损失以
“-”号填列)
31,919,827.88
21,909,239.71
其中:对联营企业和合营企业的投资
收益
1,213,246.40
742,630.72
其他收益
15,662,049.54
21,458,731.85
资产处置收益(损失以
“-”号填列)
-1,308,598.79
-三
、营业利润(亏损以
“-”号填列)
222,989,562.58
41,353,255.49


156



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


加:营业外收入
4,082,438.07
6,711,313.40
政府补助
2,678,253.47
5,540,646.00
减:营业外支出
6,532,042.61
4,783,091.07
四、利润总额(亏损以
“-”号填列)
220,539,958.04
43,281,477.82
减:所得税费用
4,915,265.04
34,326,492.62
五、净利润(净亏损以
“-”号填列)
215,624,693.00
8,954,985.20
归属于母公司所有者的净利润
152,156,675.54
79,862,603.64
少数股东损益
63,468,017.46
-70,907,618.44
持续经营损益
215,624,693.00
8,954,985.20
六、其他综合收益的税后净额
-1,270,000.00
以后不能重分类进损益的其他综合
收益
-6,462.75
其中:权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
-6,462.75
归属于少数股东的其他收益综合的税
后净额
-1,263,537.25
七、综合收益总额
215,624,693.00
10,224,985.20
归属于母公司所有者的综合收益总额
152,156,675.54
79,869,066.39
归属于少数股东的综合收益总额
63,468,017.46
-69,644,081.19


157



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


附表七:担保人重庆兴农
2018年度经审计的合并现金流量表
单位:元

项目
2018年
2017年
一、经营活动产生的现金流量:
-销
售商品、提供劳务收到的现金
43,981,098.99
46,755,641.76
收到原保险合同保费取得的现金
758,606,110.99
615,819,383.69
收取利息、手续费及佣金的现金
145,210,981.91
111,989,422.81
收到的税费返还
686.85
136,593.23
收到其他与经营活动有关的现金
12,718,069,683.50
5,541,212,370.70
经营活动现金流入小计
13,665,868,562.24
6,315,913,412.19
购买商品、接收劳务支付的现金
3,355,164.83
5,651,674.38
支付原保险合同赔付款项的现金
793,172,149.74
977,275,544.37
支付利息、手续费及佣金的现金
1,949,940.99
6,466,113.36
支付给职工以及为职工支付的现金
124,685,498.78
110,684,597.70
支付的各项税费
113,453,023.90
129,763,905.31
支付其他与经营活动有关的现金
13,470,521,933.65
5,559,727,445.39
经营活动现金流出小计
14,507,137,711.89
6,789,569,280.51
经营活动产生的现金流量净额
-841,269,149.65
-473,655,868.32
二、投资活动产生的现金流量:
-收
回投资收到的现金
780,297,942.00
808,802,081.01
取得投资收益收到的现金
24,453,930.00
20,627,178.70
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
3,995.00
-处
置子公司及其他营业单位收回的
现金净额
3,500,000.00
-收
到其他与投资活动有关的现金
174,363,597.76
309,000.00
投资活动现金流入小计
982,619,464.76
829,738,196.71


158



2019年临朐沂山实业有限公司券募集说明书


项目
2018年
2017年
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
8,746,574.26
10,062,768.55
投资支付的现金
1,390,385,596.39
988,400,000.00
支付其他与投资活动相关的现金
80,011,277.00
16,000,000.00
投资活动现金流出小计
1,479,143,447.65
1,014,462,768.55
投资活动产生的现金流量净额
-496,523,982.89
-184,724,571.84
三、筹资活动产生的现金流量:
-吸
收投资收到的现金
225,000,000.00
921,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到
的现金
225,000,000.00
101,000,000.00
取得借款所收到的现金
50,000,000.00
50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
-5,120,500,000.00
筹资活动现金流入小计
275,000,000.00
6,091,500,000.00
偿还债务支付的现金
50,000,000.00
-分
配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
37,904,462.52
51,609,881.93
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润
35,473,979.78
18,515,139.09
支付其他与筹资活动有关的现金
-3,530,500,000.00
筹资活动现金流出小计
87,904,462.52
3,582,109,881.93
筹资活动产生的现金流量净额
187,095,537.48
2,509,390,118.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
--

、现金及现金等价物净增加额
-1,150,697,595.06
1,851,009,677.91
加:期初现金及现金等价物余额
5,013,025,712.51
3,162,016,034.60
六、期末现金及现金等价物余额
3,862,328,117.45
5,013,025,712.51


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